Дарение доли в ООО супругу без согласия иных собственников.

698₽ VIP

Здравствуйте,

В силу п. 1, 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Согласно абз. 3 пп. "б" п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом.

При этом, следует учитывать позицию Постановления Президиума ВАС РФ от 10.04.2007 N 13104/06 по делу N А60-33044/2005-С3, согласно которому, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли третьим лицам, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установленыограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Учитывая, что в рассматриваемом случае дарение доли третьему лицу уставом общества непосредственно не урегулировано, полагаю, что необходимости согласовывать данную сделку с другими участниками общества обязанности нет.

Если эта доля, в браке приобретена, то половина - супругм- ст! 34 СК РФ У нотариуса соглашением о разделе нажитого можно порешать - ст. 38 СК РФ.

Здравствуйте Кирилл !

В данном случае, в целом в соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале общества иным образом, в том числе и по договору дарения, одному или нескольким участникам данного общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об ООО)*(1). Согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Продажа либо отчуждение иным образом (в том числе по договору дарения) доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Таким образом, с юридической точки зрения, перед заключением договора дарения доли участнику необходимо убедиться в том, что уставом общества не запрещено отчуждение доли третьим лицам, а также не требуется получение согласия остальных участников общества. В случае, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, участнику необходимо обратиться за дачей согласия на отчуждение доли.

Всего доброго Вам!

Рад был помочь

Семейное право не отменяет корпоративные ограничения.

Доля, приобретенная в браке, является совместной собственностью супругов (ст. 34 СК РФ). Однако при разделе имущества суд может присудить супруге компенсацию вместо доли, если переход доли нарушает устав ООО или другие участники не дают согласие на ввод нового участника.

Ответ отключен модератором

Если в уставе ООО прописано, что при отчуждении доли третьему лицу требуется согласие других участников, то это условие является обязательным.

Без согласия второго участника передача доли супруге (которая является третьим лицом) невозможна в добровольном порядке.

Супруга не является участником ООО, значит, передача доли ей, это отчуждение доли третьему лицу, подпадающее под уставное ограничение.

Суд не может принудить участника ООО к согласию, если уставом предусмотрено такое право.

Если отказ второго участника необоснован или злоупотребляет правом, можно попытаться через суд признать отказ недействительным.

Но это сложно доказать, и суды обычно не вмешиваются в корпоративные отношения при отсутствии явных нарушений закона или устава.

Семейное право регулирует отношения между супругами, но не отменяет корпоративных ограничений.

Дарение доли это гражданско-правовая сделка, которую регулируют нормы об ООО, а не семейное право.

Сперва предложить долю участникам (право преимущественной покупки), а потом передать супруге.

Можно рассмотреть возможность изменения устава, если оба участника придут к согласию.

Продать или подарить долю участнику, а уже он может передать супруге.

В судебном порядке принудить второго участника дать согласие на передачу доли супруге практически невозможно.

СК РФ не отменяет корпоративных ограничений.

Если второй участник отказывается дать согласие, то без его согласия передача доли третьему лицу (супруге) невозможна.

Решение либо договориться, либо изменить устав, либо использовать другие законные способы распоряжения долей.

- см. ст. 34, 39 СК РФ, ст. 572 ГК РФ, ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Ситуация не безвыходная. Надо добиваться согласия второго совладельца, в соответствии со ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". А в рамках семейного права, в том числе путем заключения брачного договора (или раздела имущества), передать часть доли жене без согласия второго совладельца также никак не получится.

Это подтверждается судебной практикой.

Смотрите например п. 1.3. ФНС России от 30.10.2020 N КВ-4-14/17869@

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и правовой статус его участников регулируются специальным нормативным актом - Законом N 14-ФЗ. Вопросы, связанные с переходом доли к третьему лицу, с возможным изменением субъектного состава участников общества, подпадают под действие данного Федерального закона, в соответствии с которым (п. 1 ст. 8) участник общества вправе осуществить отчуждение своей доли общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества. Вопрос о возможности заключения брачного договора, направленного на прекращение прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью супруга - участника общества и, как следствие, на изменение состава участников общества, подпадает под регулирование положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающих правила перехода доли в уставном капитале общества к третьим лицам.

Здравствуйте .

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. (

ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, необходимо смотреть условия Устава ООО и если уставом допускается продажи доли без согласия других собственников, то можете осуществить данную сделку .В противном случае, обязательно оформлять нотариальное согласие других участников .

Здравствуйте!

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ,

переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам допускается на основании сделки, в том числе договора дарения, при условии соблюдения положений устава общества.

Если уставом предусмотрено обязательное получение согласия участников на отчуждение доли третьим лицам, отсутствие такого согласия препятствует совершению сделки дарения доли супруге, поскольку она не является участником общества.

--------

Семейное законодательство (ст. 34-36, 38-39 СК РФ) не содержит норм, позволяющих в судебном порядке обязать второго участника ООО дать согласие на дарение доли супруге, если уставом установлен запрет или ограничение на отчуждение доли третьим лицам без согласия участников. Судебная защита в рамках семейного права возможна только при разделе совместно нажитого имущества, однако доля в уставном капитале ООО не может быть передана супругу в натуре без согласия других участников, что прямо следует из п. 2 ст. 34, п. 2 ст. 38 СК РФ и п. 2 ст. 21 Закона об ООО. В случае развода супругу может быть присуждена компенсация стоимости доли, но не сама доля.

---------

Таким образом, в сложившейся ситуации дарение части доли супруге невозможно без согласия второго участника, если уставом общества установлено соответствующее ограничение. Судебное оспаривание отказа в согласии на дарение доли супруге не предусмотрено действующим законодательством.

Возможность передачи доли супругу в обход уставных ограничений отсутствует, и судебная практика подтверждает приоритет положений устава ООО.

С уважением,

Д.А.Разина