Разрешение разногласий с финуправляющим. Нарушение преимущественного права покупки.

698₽ VIP

Так, у Вас юрист есть - его и пользуйте - ст. 779 ГК РФ

Здравствуйте, уважаемая Елена!

В соответствии с Постановлением Конституционного суда РФ от 16.05.2023 №23-П при продаже доли в праве общей собственности в рамках банкротства, сособственник (в вашем случае — супруг) имеет преимущественное право покупки по цене, установленной на торгах, если он не был извещён о продаже и его право было нарушено. Поэтому финансовый управляющий обязан предложить сособственнику выкупить долю до проведения торгов. Если это не было сделано, ваши права нарушены.

Однако договор с победителем торгов ещё не заключён, требование о переводе прав преждевременен. Нужно подать заявление об обязании финансового управляющего заключить с вами договор купли-продажи доли по цене, установленной на торгах.

1. У вас не должно было быть торгов в принципе

2. Постановление Конституционного Суда РФ от 16.05.2023 N 23-П

Если в рамках банкротства физлица взыскание обращается на долю в праве собственности на дом и землю под ним, финансовый управляющий должен предложить сособственникам купить долю по начальной цене торгов. ни каких торгов соответственно.

3. Таким иском и такими требованиями вы фактически говорите о том, что торги законные, просто определяете победителя - путь в никуда

Здравствуйте, Елена.

Нужно заявить

1.Требование о признании проведения и результатов торгов недействительными согласно статье 168 ГК РФ.

2. Обязать Финансового управляющего заключить договор купли-продажи 1!2 доли в совместном имуществем с вами.

Ст. 168 ГК РФ Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта

С уважением.

Уважаемая Елена, здравствуйте!

1)Судья предложил уточнить требования, что допускает подачу как "Дополнения", так и "Уточненного заявления" (ст. 49 АПК РФ). Главное — четко обозначить, что Вы уточняете/дополняете ранее заявленные требования, а не заявляете новый самостоятельный иск. Ваша просьба о переводе прав покупателя не является новым требованием, а вытекает из нарушения Вашего преимущественного права покупки (ст. 250 ГК РФ, п. 3).

2)Позиция Конституционного Суда РФ в Постановлении от 16.05.2023 № 23-П (по делу о проверке конституционности п. 1 ст. 250 ГК РФ) однозначно указывает: при продаже доли с публичных торгов в рамках банкротства сособственник (в том числе бывший супруг) сохраняет преимущественное право покупки, если его не реализовали до торгов. Если Вас не уведомили и не предложили воспользоваться этим правом, оно сохраняется и может быть реализовано путем требования о переводе на Вас прав и обязанностей покупателя (см. также п. 63 Постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 № 50).

3)Пока договор с победителем торгов не заключен, Вы вправе заявить требование о переводе на себя прав покупателя (п. 3 ст. 250 ГК РФ, Постановление КС РФ № 23-П). Это требование можно заявить как в письменном виде до заседания, так и устно в ходе судебного заседания, оформив ходатайство об уточнении требований. Главное — обосновать, что Ваше преимущественное право нарушено, и Вы не были уведомлены надлежащим образом.

Аргумент, что "перевод прав невозможен, так как победитель не владеет имуществом", не соответствует правовой позиции КС РФ: перевод прав возможен до заключения договора купли-продажи, поскольку именно в этот момент преимущественное право еще может быть реализовано (см. абз. 2 п. 3 ст. 250 ГК РФ, Постановление КС РФ № 23-П).

Удачи

Добрый день, Елена!

Без участия в процессе, изучения документов и элементарной беседы с вами с уточняющими вопросами не вполне этично критиковать юристов с которыми вы уже работаете.

Тем не менее, рискну предположить, что ваши юристы правы в отдельных, технических моментах, но их выводы хочется подкорректировать.

В вашем случае речь идёт о нарушении преимущественного права (ст. 250 ГК РФ). Финансовый управляющий был обязан уведомить вас о предстоящей продаже доли и предложить выкупить ее по цене, установленной для торгов. Несоблюдение этого порядка - основание для оспаривания торгов.

Так как договор купли-продажи ещё не заключён, вы вправе требовать перевода прав покупателя на себя - это абсолютно верная и целесообразная стратегия.

В соответствии с п. 3 ст. 225.1 АПК РФ, до момента заключения договора купли-продажи с победителем торгов лицо, чье преимущественное право было нарушено, вправе потребовать в судебном порядке перевода на себя прав и обязанностей покупателя по цене, за которую имущество было продано на торгах.

Ваши юристы верно говорят, что "победитель торгов не владеет имуществом". Тем не менее, вы требуете не отобрать право у победителя, а не допустить его возникновения, воспользовавшись своим правом до момента государственной регистрации перехода права.

В арбитражном процессе используется понятие "Уточнение исковых требований" (ст. 49 АПК РФ) - тут ваши юристы правы.

Подготовьте письменное ходатайство об уточнении требований и приложите у нему Уточнённое заявление о разрешении разногласий с финансовым управляющим. ст. 250 ГК РФ, ст. 110 ФЗ " о несостоятельности (банкротстве)", п. 3 с. 225.1 АПК РФ и п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 64 вам в помощь (до момента регистрации перехода права участник долевой собственности вправе требовать перехода права покупателя). В любом случае, что бы ответить точно необходимо изучать документы.

Здравствуйте!

Сейчас лучше не требовать перевода прав покупателя, а просить суд обязать финуправляющего заключить с Вами договор купли-продажи этой доли по той цене, которая была установлена при продаже на торгах.

Дело в том, что требование о переводе прав покупателя по ст. 250 ГК РФ работает только тогда, когда договор купли-продажи с третьим лицом уже заключен. В Вашем случае договор с победителем торгов не подписан, значит никаких прав покупателя у него еще юридически не возникло, и переводить нечего. Суд может отказать в таком требовании именно по этому основанию.

Смотрите, сам факт наличия преимущественного права покупки (ППП) собственника доли является основанием для обращения в суд в случае нарушения прав.

Отсутствие уведомления о торгах и предложения воспользоваться ППП является нарушением ваших прав как совладельца имущества.

Согласно действующесу законодательству РФ, Вы имеете право перевести права покупателя на себя, если торги проведены с нарушением вашего права.

При этом победитель торгов не приобретает право собственности до заключения договора купли-продажи, следовательно, права на покупку остаются за вами.

Изначально вы попросили обязать финансового управляющего заключить договор купли-продажи с вами. Это требование нуждается в уточнении.

Вместо "Дополнения к заявлению" целесообразно назвать документ "Ходатайством о переводе прав покупателя". Название документа здесь играет важную роль в восприятии судьей сути требований.

Укажите в ходатайстве, что торги были проведены с нарушением вашего права на приоритетную покупку. Просите суд перевести права покупателя на вас и обязать финансового управляющего заключить договор купли-продажи по цене, определенной на торгах.

Ходатайство можно подать прямо на заседании суда, если не успеваете подготовить его до начала заседания. Это облегчит процесс и ускорит рассмотрение дела.

Подготовьте веские аргументы, подтверждающие нарушение вашего права на приоритетную покупку. Это может быть ссылка на ст 250 ГК РФ и нормы закона о банкротстве.

Ваше право на приоритетную покупку было нарушено. Вы имеете полное право требовать перевода прав покупателя на себя.

Важно грамотно оформить ходатайство и вовремя подать его в суд.

В случае сомнений в правильности действий целесообразно проконсультироваться с квалифицированным юристом, специализирующимся на делах о банкротстве и семейных спорах.

- см. ст. 168, 250 ГК РФ, ст. 255.1 АПК РФ, ФЗ " о несостоятельности (банкротстве)"

Правильно сформулируйте своё заявление следующим образом:

— Вместо термина «дополнение к заявлению» используйте формулировку «уточненное заявление».

— Избегайте выражения «перевод прав покупателя», так как действительно это некорректно применять, пока договор не подписан.

Ваше уточнение должно звучать примерно так: «прошу разрешить разногласия путём понуждения финансового управляющего заключить со мной договор купли-продажи доли имущества по цене, установленной на торгах, реализуя моё преимущественное право покупки».

Документ лучше подготовить заранее и передать суду заблаговременно, но допускается и подача непосредственно на заседании. Главное, убедитесь, что у вас имеется достаточное количество копий для участников процесса.

Федеральный закон № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

Добрый вечер, Елена.

1)Юристы правы в том, что “дополнение к заявлению” – это не совсем корректная формулировка для внесения новых или уточненных требований, особенно если они меняют предмет иска.

2)Вы имеете преимущественное право покупки, но это право должно быть заявлено до проведения торгов, либо до заключения договора с победителем, если торги были признаны несостоявшимися.

- Требование “перевода прав покупателя” означает, что вы хотите встать на место победителя торгов и заключить договор купли-продажи на тех же условиях (по цене торгов).

3)В вашей ситуации, когда договор с победителем еще не заключен, такое требование теоретически возможно. Однако, оно очень сложно реализуемо в рамках текущего процесса.

-Вы могли бы аргументировать тем, что торги были проведены с нарушением ваших прав (неуведомление, нарушение преимущественного права), и поэтому вы просите суд восстановить ваши права, обязав финуправляющего заключить договор с вами по цене торгов.

4)Вы можете подать Ходатайство об изменении предмета/оснований иска или Ходатайство о привлечении в качестве третьего лица победителя торгов (если он известен) и затем уже заявлять требования.

-Иногда, если первоначальный иск был подан неправильно, более правильным будет подать новый иск (о нарушении преимущественного права, о признании торгов недействительными, о признании договора купли-продажи недействительным, если он будет заключен).

5)Предложенный вами вариант “разрешить возникшие разногласия путем обязания заключить со мной договор купли-продажи на долю в имуществе по цене, установленной на торгах” – это хорошее уточнение.

-Вместо “Дополнения” или “перевода прав”, сосредоточьтесь на восстановлении вашего нарушенного права.

6)Вы можете это заявить устно в суде разумеется, но я рекомендую подготовить письменное ходатайство и подать его в суд заранее.

7)Позиция Конституционного Суда РФ в Постановлении от 16.05.2023 № 23-П (по делу о проверке конституционности п. 1 ст. 250 ГК РФ) однозначно указывает: при продаже доли с публичных торгов в рамках банкротства сособственник (в том числе бывший супруг) сохраняет преимущественное право покупки, если его не реализовали до торгов. Если Вас не уведомили и не предложили воспользоваться этим правом, оно сохраняется и может быть реализовано путем требования о переводе на Вас прав и обязанностей покупателя (см. также п. 63 Постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 № 50).

Вы не можете претендовать на покупку имущества по цене, определенной на торгах. Если Вам это внушил юрист, которому Вы платите деньги, то он Вас обманул.

Ваше преимущественное право, гарантированное ст. 250 ГК РФ реализуется до начала торгов, когда управляющий направляет сособственнику предложение купить долю по первоначальной цене. Другого порядка в данном случае нет и не будет, а чтобы купить по цене, определенной на торгах - нужно в этих торгах участвовать.

Все вышесказанное установлено в Постановлении Конституционного Суда РФ от 16.05.2023 N 23-П, который указал:

При продаже с публичных торгов доли в праве общей собственности, принадлежащей должнику, конкурсный управляющий направляет другим участникам долевой собственности предложение приобрести принадлежащую должнику долю с указанием ее стоимости, равной начальной цене на торгах. При наличии согласия конкурсный управляющий заключает договор купли-продажи с соответствующим участником (участниками) долевой собственности. При неполучении согласия в течение месячного срока доля в праве общей собственности, принадлежащая должнику, продается с торгов. При этом правило о преимущественном праве покупки участников долевой собственности не применяется в этом случае, а также при продаже с повторных торгов и продаже посредством публичного предложения.

Поэтому если Вам вообще не сообщали о продаже имущества и не предлагали его приобрести по начальной цене аукциона, то можете требовать в суде признания торгов недействительными и обязании заключить с Вами договор по начальной цене аукциона. Никаких иных требований выдвигать не рекомендую. Если же Вам направляли предложения купить до начала торгов, то Ваши претензии управляющему бессмысленными, и в таком случае рекомендую потребовать у юриста деньги обратно и консультироваться с профессиональными юристами, а не с теми, кто обещает исполнение любого пожелания гражданина на условиях предоплаты. При этом нужно понимать, что по ст. 165.1 ГК РФ уведомления, направленные получателю, в некоторых случаях могут считаться доставленными даже в случае, если получатель их не получил по причинам, за которые отвечает сам получатель. Поэтому прежде чем утверждать, что кто-то был вообще не уведомлен, нужно изучить обстоятельства дела, т.к. управляющий мог уведомление и направить.

Доброе утро!

Вам надо будет заявить:

❗Требование о признании проведения и результатов торгов недействительными согласно статье 168 ГК РФ.

❗Обязать финансового управляющего заключить договор купли-продажи 1/2 доли в совместном имуществе с Вами.

Т.е. опять "юристы", которые в трех соснах запутались)) Юрист по долгам и банкротства Виталий Снытко.