Прошу помочь с таким вопросом, мы собираемся купить ООО, | Челябинск

Вопрос №285812

Прошу помочь с таким вопросом, мы собираемся купить ООО, уставной капитал которого 10 000 рублей, просят продавцы 80 000, такая цена и есть реальная, как нам правильно осуществить сделку купли-продажи, и правильно передать деньги.

Спасибо.

Ответы на вопрос:

Глеб!

Согласно ГК РФ и Закону об ООО организация-ООО не подлежит отчуждению посредствам сделок, но предприятие как имущественный комплекс-может быть объектом купли-продажи. Если Вы желаете приобрести права (вклады) на данное ООО, то Вам необходимо приобрести пакет (преимущественный) вкладов данного ООО. Ст. 21 Закона " Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

2. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Вопрос №13537422

Прошу расписать по пунктам процесс продажи ООО, я продавец, с оформлением договора купли-продажи и регистрации у нотариуса. А так же полный список документов необходимых для этого (кому, когда и в/через какое время). С соблюдением последовательности прохождения инстанций.

₽ VIP

Ответы на вопрос:

Нужен договор продажи ООО.

Ст. 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требует обращения к нотариусу.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Также составляется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

В котором указываются реквизиты сторон сделки.

Нужен паспорт общегражданский.

И уплата госпошлины.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

вопрос о процессе продаже ООО решить без ознакомления с документами сложно, есть множество нюансов.

1) Являетесь ли ВЫ единственным учредителем?

2) в какой момент образовано ООО, речь о семейном кодексе

3) Наличие дебиторской и кредиторской задолженности

и многое другое.

В зависимости от ответов на эти вопросы и порядок будет отличаться.

Удачи ВАМ!

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

Закон об ООО не содержит положений, регламентирующих содержание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Учитывая общие требования к договору купли-продажи, такой договор в обязательном порядке должен содержать информацию о сторонах договора, его предмете и цене; остальные условия определяются сторонами договора (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества подлежит обязательному нотариальному удос­товерению, а сама доля (часть доли) переходит к приобретателю с момента такого удостоверения. С этого же момента к приобретателю доли переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки или до возникновения иного основания перехода доли или части доли (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ).

Для того чтобы закрепить все права на ООО за его новым владельцем, потребуется исключить продавца из числа учредителей. Эта процедура осуществляется следующим образом: продавец составляет заявление о выходе из состава учредителей и передаче своей доли активов обществу; на основании подготовленного заявления необходимо заполнить бланк по форме Р 14001 и заверить его у нотариуса; передать документацию в ФНС для регистрации; получить свидетельство о внесении изменений в уставные документы.

После нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества нотариус в трехдневный срок обязан подать в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанное продавцом доли, а копию такого заявления направить в общество. Заявление может быть направлено как по почте с уведомлением о вручении, так и в форме электронного до­кумен­та по факсимильной связи (п. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Это лучший ответ

Тут все просто. Поскольку вы единственный учредитель ООО, оформляете решение о продаже доли в УК ООО, далее заключается договор купли-продажи доли 100%, далее нотариус с необходимым пакетом документов, далее налоговая. Всё.

Необходимый пакет документов:

заполненная форма Р 14001; устав общества; решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества); свежая выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества; документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим её лицом; паспорт;

нотариальное согласие супруги (если женаты) на отчуждение доли общества

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2017)

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Есть 2 варианта продажи ООО. Действуйте согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

Цитата:
1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

...

11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Ст. 24 закона говорит о переходе обществу права на неоплаченную долю члена общества. Это один вариант, второй вариант, это просто выход из состава учредителей одного участника и введение в состав учредителей другого, он быстрее, и дешевле (не требует нотариальных действий).

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Вам следует начать с принятия решения о продаже участниками ООО. В случае, если вы один учредитель, то должны принять Решение единственного учредителя.

Если несколько учредителей, то после их собрания оформляется Протокол общего собрания участников. Далее вы как владелец ООО должны произвести оценку своего предприятия в соответствующей фирм. Заключаете ДКП и к нотариусу. Вам понадобится сам ДКП, отказы от преимущественного права на покупку доли другими участниками, заполненное заявление Р 14001, в которое занесены данные покупателя и продавца, выписка из списка участников ООО, устав общества, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества не позднее 5 дней, паспорт, нотариальное согласие супруга на отчуждение общества или брачный договор.

Вам следует иметь в виду, что данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Основание

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.09.2017)

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

Вопрос продажи доли в данном случае будет регулироваться ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учётом положений Устава ООО, в том или ином виде запрещающим, или разрешающим такую продажу доли третьим лицам, необходимостью или нет получать согласие других участников ООО или самого ООО на совершение такой сделки и некоторых других моментов.

При допущении этим локальным нормативным актом отчуждения доли общества таким образом, на первом этапе подлежат разрешению вопросы реализации права преимущественной покупки продаваемой доли остальными участниками общества либо самим обществом, если это предусмотрено его Уставом.

Если Уставом ООО не предусматривается заранее определённая цена её продажи остальным участникам общества пропорционально размерам их долей (или непропорционально, если это, опять же, им предусмотрено) или в соответствии с иным порядком осуществления преимущественного права покупки доли, такая доля должна быть предложена к покупке остальным участникам общества по цене предложения её третьим лицам.

В этом случае цену продажи доли устанавливаете Вы сами с учетом последующего налогообложения полученных доходов от её продажи. В таком же порядке осуществляется продажа доли самому обществу, если это предусмотрено Уставом общества.

С учётом вышеизложенного, реализация преимущественного права осуществляется в следующем порядке.

1. Подготовка предложения (оферты) остальным участникам общества (самому обществу) о продаже доли с указанием цены и других условий продажи и его нотариальное удостоверение.

2. Направление этого предложения участникам общества через ООО. Минимальный срок (в Уставе могут быть установлены более длительные сроки), в течение которого участники могут купить продаваемую долю составляет 30 дней с даты получения этого предложения, для самого ООО этот срок составляет 7 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли.

3. Участники общества и само общество могут отказаться от использования данного преимущественного права, представив до истечения этого срока соответствующее заявление, подлинность подписи на котором, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. В противном случае, после 30 дней продаваемая доля может быть отчуждена па предложенных условиях третьим лицам.

Для получения согласия на продажу доли третьим лицам (если предусмотрено Уставом) закон устанавливает срок в 30 дней. При неполучении отказа в даче согласия на отчуждение доли, по истечении указанного срока доля может быть отчуждена.

Договор купли-продажи доли подлежит нотариальному удостоверению (за исключением случая перехода доли к ООО или её распределения между остальными участниками, либо продажи им). Для этого подготавливается заявление по форме Р 14001, предусмотренное Приложением 6 к приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММ-7-6/25@, список участников ООО, оферта о продаже доли, отказы от преимущественного права покупки, справка об оплате уставного капитала ООО, семейным – согласие супруга. Кроме того, лучше получить выписку на ООО из ЕГРЮЛ, подготовить документы ООО (ИНН, Устав, документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа – протокол о назначении).

Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. Поэтому, все правоустанавливающие документы с заявлением о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц направляются в регистрирующий орган (налоговую инспекцию). Это осуществляется нотариусом в форме электронного документа в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки купли-продажи, который (нотариус) через три дня передаёт ООО копию указанного заявления. По соглашению сторон сделки, ООО может быть уведомлено одной из её сторон.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №4658259

Уставный капитал ООО-10000. Учредитель хочет продать 100 доли в уставном капитале. На какую минимальную сумму должен быть заключен договор купли продажи? В активе баланса общества 3000000 рублей. Можно продать за 10000 рублей? Какая статья?

Ответы на вопрос:

Продать долю в УК ООО можно за номинальную стоимость, а можно и за реальную. Если один участник и доля его 100%, то он вправе продать за любую цену т.к. это его право. Продажа доли через нотариуса быстро, но затратное в деньгах. Сделайте вход участника с вкладом в долю, а потом старый участник выходит и все. По времени дольше, но выгоднее в финансовом плане.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №5966166

Хочу продать ООО. Какие могут быть подвохи? Ни что обратить внимание? Что лучше: договор купли-продажи или ввод-вывод учредителя?

Ответы на вопрос:

Условия договора внимательно читайте. Он должен быть заключен у нотариуса. Цену указывайте, порядок расчетов выгодный вам (ст. 421 ГК РФ)

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Смотря на ком будут лежать затраты по перерегистрации. Если вы продавец, то вам все равно каким образом - возможно обоими вариантами. Если оплачиваете расходы вы, то дешевле будет через вход-выход, но это будет дольше по времени. Если потребуется помощь или дополнительная консультация - обращайтесь, поможем.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Через нотариуса продажа быстрее, но дороже. Во втором случае при вводе-выводе деньги получите до Вашего выхода из фирмы.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №15971397

При покупки 100% доли ООО с торгов по банкротству, нужно ли оформление сделки у нотариуса?

Ответы на вопрос:

Практика разная, увы. По общему правилу - нет.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №18518085

Я, жена и несовершеннолетний ребенок указаны в договоре купли-продажи с использование материнского капитала. Подали документы на регистрацию собственности. У жены есть еще 3 совершеннолетних детей, намеренных отказаться от участия в имущественной сделке с материнским капиталом. Нужно ли нотариально заверять отказ? Какие документы им нужно предоставлять для этого?

Ответы на вопрос:

Если дети прописаны отдельно. То от них не нужен отказ.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №758565

Может ли одно ООО купить долю в 100% в другом ООО у единственного участника, таким образом став тоже единственным участником и учредителем ООО?

₽ VIP

Ответы на вопрос:

Да, может.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Да, может. На основании закона об ООО и ГК РФ.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

Если и второе ООО (покупатель) состоит из одного участника, то НЕТ. см. абзац 3 пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изменениями и дополнениями)

"Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица".

Удачи Вам.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Может.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Поддерживаю коллег.

Уточнить
Вам помог ответ?ДаНет

Может в том случае, если участников в ООО - Покупателе больше одного. Если же участник в ООО - Покупателе один, то в соответствии со ст. 7 ФЗ РФ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" не может.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет
Вопрос №16110005

Я единственный учредитель и гендиректор ООО, уставной капитал 10000,00 рублей, продаю 100% долю и выхожу из учредителей и увольняюсь. За какую сумму я могу продать долю и как покупатель должен внести стоимость оплатить (внесением на р/с или есть другие варианты?)

Ответы на вопрос:

Стоимость продажи доли вы определяете с покупателем. Для продажи доли вам необходимо составить договор купли-продажи, в котором вы определите сумму, порядок и способ оплаты доли. Поскольку долю продаете вы лично, то деньги должны поступить на ваш счет (а не р/сч ООО). Вы можете определить, что оплата осуществляется наличными, но вам в любом случае необходимо будет подавать налоговую декларацию, поэтому лучше через счет (это впоследствии избавляет от многих проблем, например, фальшивки).

Надеюсь, мой ответ был полезен вам. Не забывайте оставлять отзывы - это влияет на рейтинг юриста.

Задать вопрос
Вам помог ответ?ДаНет

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение