Оплачена ли полностью доля участника ООО при продаже доли по номиналу?

199₽ VIP

Александр Олегович, не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

ст. 90 ГК РФ

Ст. 21 ФЗ "Об ООО" указывает: "Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена."

Договор купли-продажи доли составляется на 40%.

Остальная тысяча (10 %) отходит обществу.

Здравствуйте. Доля участника должна быть оплачена полностью, то есть- участник должен сначала оплатить другому участнику эту номинальную часть в размере 1000 руб., и внести её в качестве вклада в уставный капитал общества. И только после этого можно продавать 1/2 долю. (ст. 15 закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" и п. 2 ст. 90 ГК РФ)

Александр Олегович, добрый день!

У второго учредителя (участника) оплачено только 40% уставного капитала, остальные 10% внесены вторым учредителем. То есть по смыслу ст.16 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля второго учредителя оплачена полностью. В этом случае возникли отношения займа между участника общества, которые могут быть разрешены путем зачета при продаже доли вторым учредителем первому. Таким образом, договор необходимо составлять на номинальную стоимость - 50%, но в договоре необходимо указать, 40% (4000) выплачиваются наличными (имуществом, имущественными павами и т.д.), а 10% идут в зачет в связи с уплатой первым учредителем взноса в уставный капитал.

СТОРОНЫ ДОГОВОРА В СИЛУ СТ. 421 ГК РФ СВОБОДНЫ В ОПРЕДЕЛЕНИИ ЕГО УСЛОВИЙ, В Т.Ч. И УСЛОВИЙ О ЦЕНЕ. ПОЭТОМУ МОГУТ ОПРЕДЕЛИТЬ И ЦЕНУ РАВНОЙ НОМИНАЛЬНОЙ.

НО ПО ФЗ ОБ ООО ПРИ СОЗДАНИИ ООО ДОЛЯ НЕ МОЖЕТ БЫТЬ ОПЛАЧЕНА НИЖЕ ЕЕ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТИ.

В ДАННОМ СЛУЧАЕ ДОЛЯ НОМИНАЛЬНОЙ СТОИМОСТЬЮ 5000 РУБ. ОПЛАЧЕНА ТОЛЬКО НА 4000 РУБ. ПОЛОЖЕНИЯ УСТАВА НЕ МОГУТ ИЗМЕНИТЬ ИМПЕРАТИВНЫЕ НОРМЫ ЗАКОНА, ПОЭТОМУ ТАКОЕ ПОЛОЖЕНИЕ УСТАВА ЗАКОНУ ПРОТВОРЕЧИТ.

ПРИ НЕПОЛНОЙ ОПЛАТЕ ДОЛЕ В СРОКИ НЕОПЛАЧЕННАЯ ДОЛЯ ПЕРЕХОДИТ К ОБЩЕСТВУ.

НЕПОЛНОСТЬЮ ОПЛАЧЕННАЯ ДОЛЯ МОЖЕТ БЫТЬ ПРОДАНА В ЧАСТИ ЕЕ ПОЛНОЙ ОПЛАТЫ. ПОЭТОМУ ТАКУЮ СДЕЛКУ КУПЛИ ПРОДАЖИ СМОГУТ ОСПОРИТЬ, Т.К. ДОЛЯ ОПЛАЧЕНА НЕ ПОЛНОСТЬЮ, А ПРОДАЕТСЯ ЦЕЛИКОМ.

ПОЭТОМУ ЛУЧШЕ ДОПЛАТИТЬ 1000 РУБ. ЗА ДОЛЮ А ПОТОМ УЖЕ ЕЕ ПРОДАВАТЬ.

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 129-ФЗ)

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

(в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2. Утратил силу. - Федеральный закон от 05.05.2014 N 129-ФЗ.

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

(п. 3 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.