Как выйти из ООО без подписи генерального директора - последствия, налоги и другие вопросы

398₽ VIP

В соответствие с п.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ «2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных "пунктом 1" настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены "законом" об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.».

Почтой отправляйте заявление на основании ст. 94 ГК РФ.

Учредитель (участник) может выйти из ООО, если такая возможность предусмотрена уставом организации. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества организации, соответствующая его доле в уставном капитале. Это предусмотрено статьей 94 Гражданского кодекса РФ и пунктом 1 статьи 26 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Выход учредителей (участников) общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя (участника) из общества запрещен (п. 2 ст. 26 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).

На основании п. 1 ст. 94 ГК РФ и ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В случае выхода участника из общества принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества (п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). Как разъяснено в п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14, таким моментом следует считать день передачи заявления участником либо совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Отметим, что Законом об ООО решение вопросов, связанных с выходом участника из общества и переходом его доли к обществу, не отнесено к компетенции какого-либо органа управления общества. Это связано с тем, что, как уже сказано, в силу п. 1 ст. 26 Закона об ООО для выхода участника из общества не требуется согласия других участников или самого общества. Доля вышедшего участника переходит к обществу в силу закона, а не по решению общего собрания участников или иного органа общества. Поэтому по вопросам, связанным с выходом участника из общества и переходом к обществу его доли, не требуется ни проводить общее собрание участников общества, ни принимать каких-либо специальных решений. Соответственно, не требуется составлять и протокол общего собрания. Здесь же укажем, что, поскольку с момента подачи заявления участника о выходе из общества его доля переходит к обществу, у него самого с этого же момента прекращаются все права, связанные с участием в обществе, включая право принимать участие в управлении обществом (смотрите, например, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2009 N 08АП-6204/2008, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 N 08АП-1985/13).

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества (ее стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества) или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Эта обязанность должна быть исполнена обществом в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок не предусмотрен уставом общества (п. 6.1, п. 8 ст. 23 Закона об ООО). Повторим, что для такой выплаты (выдачи имущества) не требуется принятия каких-либо решений общим собранием участников.

В течение одного года со дня перехода доли (части доли) к обществу она по решению общего собрания участников общества должна быть распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества. Если это не запрещено уставом общества, доля, перешедшая к обществу, по решению общего собрания участников общества может быть предложена для приобретения третьим лицам (п. 2 ст. 24 Закона об ООО). Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. 3 той же статьи).

В силу п. 6 ст. 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

ГАРАНТ.РУ: www.garant.ru

Учредитель не несёт обязанностей в ООО кроме уплаты вноса и участия в собраниях участников ООО.

Предлагайте выкупить Вашу долю согласно ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": "Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества."

Тогда дирик не нужен.

Руководствуйтесь порядком установленным статьей 21 Закона. Должны заплатить налоги за прошлый год, а затраты организации на аренду нести не должны.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

Исключительно по вашему описанию.

как выйти из ооо без подписи генерального,

Просто.

Написать заявление о выходе в совет учредителей.

Можно с просьбой о рассмотрении его без вашего участия и направлении в ваш адрес копии принятого решения и выписки из ЮРГЛ.

Можно и поучаствовать в рассмотрении вашего заявления тогда просите сообщить вам место дату и время рассмотрения.

как выйти из ооо без подписи генерального,

Если ГД нанятый то его подпись не нужна.

Ксли ГЛ одновременно соучередитель - то возникнут трения.

каковы последствия самостоятельного выхода (если это возможно)?

Вы теряете право контроля за предприятием и право на долю прибыли.

должен ли учередитель оплачивать налоги по декларации за прошлый год?

Смотря о каких налогах идет речь.

Если налоги с учредительской выплаты то да.

Если налоги которые должно платить ООО то нет

должен ли учередитель оплачивать затраты организации на аренду,то есть участвовать в этом?

Не обязан. но может.

может ли генеральный директор технику в офисе на баланс предприятия без чеков и соответствующего протокола обоих учередителей?

"Проффи" всё могут.

Балланс - документ декларативный. Налоговой всё равно. Что заявили то и поставили. Бывают "хрхмы" когда на баланс ставят здания администрации!!

На баланс поставить легко а вот снять....мучения.

Разумнее технику арендовать.

Для постановки на баланс протокол учредителей и чеки не нужны. Это полностью компетенция ГД.

Чтобы вас предметно проконсультировать изучите пожалуйста Закон РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью и Устав вашего ООО.

А то будет общение глухого со слепым

Что неясно спрашивайте разъясним.

1).как выйти из ооо без подписи генерального, каковы последствия самостоятельного выхода?

Вы осущетсвляли "Вход", т.е. участие в ООО самостоятельно, т.е. без подписи диретора. Ст.26 ФЗ "Об ООО" дает вам право написать заявление участникам ООО о своем выходе, т.е. этот вопрос решается исключительно только лично вам. подготовьте завяление и под подпись передайте 2-ому участнику. если не берет-шлите ценным с уведомлением о вручении. Все, вы свободны от участия в ООО. Ждите выплаты доли.

2).должен ли учередитель оплачивать налоги по декларации за прошлый год?

Учредител ь ничего не оплачивает за хоз.деятельность ООО. Уплату налогов по декларациям и без них осуществляет ООО через ген.директора.

3).должен ли учередитель оплачивать затраты организации на аренду,то есть участвовать в этом?

Нет, не должен. Это один из элементов хоз.деятельности ООО. Если не хватает у ООО собственных оборотных средств, а тем самым на оплату аренды, то это другая тема. Вопрос о пополнеии оборотных средств решает директор либо путем инвестиций участниками ООО, либо кредиты-займы. Это уже ваше дело со 2-м участником, т.е. вносить инвестиции или принимать иные решения о возможности в такой ситуфцции продолжать деятельность ООО.

4).также может ли генеральный директор технику в офисе на баланс предприятия без чеков и соответствующего протокола обоих учередителей?

Без документов о стоимости не может. А без протокола участников в зависимости от условий Устава, какой стоимостью сделки ему разрешено осуществлять без согласия участников. По закону до 25%, если иное не предусмотрели.

Разделите для себя понятия: участник ООО, хоз.деятельность ООО, права и обязанности ген.директора и сразу все нормально уложится

Вы вправе подать заявление о выходе из ООО, в т.ч. и по почте с уведомлением о вручении и описью вложения.

Аренду и налоги учредитель не оплачивает, т.к. сторона договора и налогоплательщик само ООО, а не учредители, поэтому на учредителе эта обязанность не лежит.

Полномочия Ген. директора должны быть определены в Уставе ООО.

Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.