В ТОО 2 учредителя, которые продают свои доли 1 лицу, + необходимо увеличить УК.

В данном случае имеет смысл разделить эту операцию на 2 этапа.

1. Участниики ТОО уступают свои доли в УК третьему лицу. В соответствии сп.п 6 ст. 25 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью": " Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке."

2. Таким образом, далее, 3-е лицо может единолично принимать решения о приведении учредительных документов в соотвествие с Федеральным законодательством (в вашем случае нет преобразования) и об увеличении уставного капитала (ст. 19 ФЗ), а также любые иные решения отнесенные к компетенции высшего органа управления.

Павел, добрый вечер!

Хочу добавить.

Согласно ст.14 ФЗ № 129-ФЗ от 08.08.01. при государственной регистрации

юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования,

слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются

следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого

вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по

форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении

подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации

юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской

Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной

организационно - правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих

учредительных документах и заявлении о государственной регистрации,

достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит

положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего

юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы

реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в

установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица

согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами

местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица,

создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные

копии)( в данном случае, учредительным документом нового ооо будет устав);

в) решение о реорганизации юридического лица ( в данном случае решение

общего собрания ТОО);

г) договор о слиянии или присоединении в случаях, предусмотренных

федеральными законами (Вам не нужно);

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины.

В случае, если в учредительные документы юридического лица, создаваемого

путем реорганизации, вносятся изменения, государственная регистрация таких

изменений осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой

VI данного закона.

С уважением,

Ирина Пономарева.