Конфликт с директором - возможность оценки имущества ООО без его участия.

199₽ VIP

Если Вы хотите назначить аудиторскую проверку, то можете требовать такую проверку.

.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ

(ред. от 29.12.2015)

"Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 48. Аудиторская проверка общества

Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным "частью первой" настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными "законами" и иными правовыми актами Российской Федерации.

Нет, не можете.

Нужно решение общего собрания.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывает в ст. 48:

"Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора".

Нет согласия?

Вам в арбитражный суд.

Ст. 225.1 АПК РФ гласит:

"Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры)".

Уважаемая Мария!1 Во-первых вас с наступившим праздником.Желаю Вам всего хорошего

.Что касается вашего вопроса .

Ниже вам приведено П

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 ноября 2007 года Дело N А08-1695/07-8

Согласно этому судебном решению суд признал законными действия участников ООО имеющих долю 42 % в уставном капитале по заключению договора по проведению аудита.

исходя из данной судебной практики вы имея долю 50% можете от своего имени без участия директора заключит с аудиторской фирмой договор на проведение аудита

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 24.11.2006 между ООО "Гастроном N 12" (Заказчик), в лице участников Смирнова Н.И., Нерубенко Г.Н., Моисеева Л.П., Воронкова Т.В., имеющих в совокупности 42% доли в уставном капитале, и ООО "ПрофКонсАудит" (Исполнитель), имеющим лицензию Минфина на проведение общего аудита N Е 007955 от 15.08.2006, на основании ст.15 Устава ООО "Гастроном N 12", заключен договор N 45 на проведение аудиторской проверки.

Согласно п.1 ст.8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статья 48. Аудиторская проверка общества

[Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"] [Глава IV] [Статья 48]

По требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным "частью первой" настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 ноября 2007 года Дело N А08-1695/07-8

[Удовлетворяя иск о признании незаконным отказа в проведении аудиторской проверки и возложении на ООО обязанности обеспечить аудитору возможность проведения аудиторской проверки, суд, исходя из представленных в материалы дела доказательств и учитывая положения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указал, что факт выбора обществом другого аудитора не должен препятствовать реализации каждым из участников общества своего права, предусмотренного законом]

(Извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: ..., при участии в заседании: от истцов: участники ООО "Гастроном N 12" Смирнова Н.И., Нерубенко Г.Н., Моисеева Л.П., Воронкова Т.В. - не явились, извещены надлежаще; от ответчика: ООО "Гастроном N 12" - не явились, извещены надлежаще, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Гастроном N 12", г.Белгород, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 по делу N А08-1695/07-8, установил:

Участники ООО "Гастроном N 12" Смирнова Н.И., Нерубенко Г.Н., Моисеева Л.П., Воронкова Т.В. обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "Гастроном N 12" о признании незаконным отказа в проведении аудиторской проверки и возложении на ООО "Гастроном N 12" обязанности обеспечить аудитору возможность проведения аудиторской проверки.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2007 (судья ...) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 (судьи: ...) решение суда отменено, по делу принято новое решение об удовлетворении иска. Суд признал незаконным отказ ООО "Гастроном N 12" в проведении аудиторской проверки аудиторской фирмой ООО "ПрофКонсАудит". На ООО "Гастроном N 12" возложена обязанность обеспечить условия для проведения аудиторской проверки в соответствии с договором N 45 на проведение аудиторской проверки от 24.11.2006.

Ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, ответчик ООО "Гастроном N 12" обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда от 05.06.2007.

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят оставить в силе постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, ссылаясь на его законность и обоснованность.

По правилам ч.3 ст.284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 24.11.2006 между ООО "Гастроном N 12" (Заказчик), в лице участников Смирнова Н.И., Нерубенко Г.Н., Моисеева Л.П., Воронкова Т.В., имеющих в совокупности 42% доли в уставном капитале, и ООО "ПрофКонсАудит" (Исполнитель), имеющим лицензию Минфина на проведение общего аудита N Е 007955 от 15.08.2006, на основании ст.15 Устава ООО "Гастроном N 12", заключен договор N 45 на проведение аудиторской проверки.

Согласно пункту 1.1 настоящего договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя проведение аудиторской проверки финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО "Гастроном N 12" за период с 01.01.2002 по 31.12.2006 по вопросам полноты и достоверности отражения затрат в части формирования финансовых операций в бухгалтерских документах общества; законности и обоснованности отражения затрат в части формирования финансовых результатах хозяйственной деятельности; экономической обоснованности конечных результатов финансово-хозяйственной деятельности в части отсутствия финансовых средств для выплаты дивидендов участника общества.

09.01.2007 аудиторская фирма направила директору ООО "Гастроном N 12" Домашевой А.Т. письмо-уведомление о намерении осуществить аудиторскую проверку по обращению участников общества. В ответ директор общества письмом от 19.01.2007 отказалась от услуг фирмы и сообщила, что аудиторскую проверку будет осуществлять другая аудиторская фирма.

Считая отказ ООО "Гастроном N 12" в проведении аудиторской поверки аудиторской фирмой ООО "ПрофКонсАудит" незаконным, участники ООО "Гастроном N 12" Смирнова Н.И., Нерубенко Г.Н., Моисеева Л.П., Воронкова Т.В. обратились в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на системное толкование абзаца второго статьи 48 и подпункта 10 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указав на то, что решение вопроса о назначении аудиторской проверки относится к исключительной компетенции общего собрания общества; участникам общества принадлежит право лишь предложить выбранную им кандидатуру.

Основанием для отказа в иске послужили доводы ответчика о том, что участники (истцы) предложили кандидатуру не утвержденного собранием аудитора, и то, что договор с аудиторской фирмой заключается исполнительным органом общества от его имени, а участникам такое право законом или учредительными документами не предоставлено.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, исходя из представленных в материалы дела доказательств и учитывая положения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу об обоснованности заявленных истцами требований.

Суд кассационной инстанции признает данный вывод обоснованным.

Согласно п.1 ст.8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В силу части 1 и части 2 статьи 48 Закона по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен являться профессиональным аудитором, не связанным имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

В случае поведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Кроме того, в пункте 15.1 Устава ООО "Гастроном N 12" также закреплено право требовать аудиторской проверки любым из участников общества.

Таким образом, проведение аудиторской проверки Общества посредством привлечения специализированной аудиторской организации является способом реализации прав участника Общества на управление делами Общества, получение информации о деятельности Общества и ознакомление с бухгалтерской документацией.

В этой связи апелляционный суд обоснованно удовлетворил исковые требования, возложив на ООО "Гастроном N 12" обязанность обеспечить аудитору, с которым истцами заключен договор, возможность проведения аудиторской проверки.

Учитывая, что нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают возможность последующего возмещения расходов по оплате услуг аудитора, судом апелляционной инстанции правомерно признан несостоятельным довод ответчика о возможности заключения договора лишь от имени общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что общим собранием был утвержден другой аудитор (ООО "Лига-Аудит"), не могут быть приняты во внимание, поскольку абзац второй ст.48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность проведения аудиторской проверки по инициативе любого участника общества выбранным им профессиональным аудитором.

Таким образом, факт выбора обществом другого аудитора не должен препятствовать реализации каждым из участников общества своего права, предусмотренного законом.

В рассматриваемом случае такое требование заявлено участниками ООО "Гастроном N 12" Смирновой Н.И., Нерубенко Г.Н., Моисеевой Л.П., Воронковой Т.В., которые выбрали в качестве аудитора ООО "ПрофКонсАудит".

Расходы по оплате услуг аудитора за осуществление проверки по требованию участника Общества несет сам участник, по требованию которого она проводится. Однако эти расходы могут быть возмещены участнику по решению общего собрания за счет средств Общества. В данном случае вопрос о расходах истцами не ставится.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Постановление апелляционной инстанции принято в соответствии с обстоятельствами дела, нормами материального и процессуального права, оснований к его отмене не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 по делу N А08-1695/07-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

...

Судьи

...

Разве вопрос был об аудите?

Оценка имущества фирмы нужна , например для выхода участника из Общества, в целях получения своей доли.

Статья 26 закона ОБ ООО. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Статья 30. Фонды и чистые активы общества

2. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ к информации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии с настоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 настоящего Федерального закона.

МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПРИКАЗ

от 28 августа 2014 г. N 84н

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОРЯДКА ОПРЕДЕЛЕНИЯ СТОИМОСТИ ЧИСТЫХ АКТИВОВ

При определении действительной стоимости доли общество должно руководствоваться данными своей бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором подано заявление о выходе из общества.

А потому для оценки того, что Вам причитается при выходе, вправе сделать такую оценку.

Можете осуществить аудиторскую проверку не только с оценкой имущества ,но и с правильностью уплаты налогов,начислений,отчислений,расходования средств и т.д. ст.48 Закона "Об ООО"