Собрание ООО

Краткое содержание:

Советы юристов

Состоялось собрание учредителей ООО 11.03.2014, кворум был, протокол изготовили и подписали позже 14.03.2014. Один из учредителей, не присутствовавший на собрании, оспаривает правомочность собрания, т.к. протокол не был подписан в день собрания. Законны ли его требования?

Здравствуйте! Да, требования его законны в свете сентябрьских изменений в законодательстве.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

Нас три участника ООО. Один уезжает и дает доверенность своему представителю на продажу недвижимости, которая принадлежит ООО. Может ли этот представитель обладать правом на созыв и проведение собрания, если в доверенности сказано Осуществлять права участника ООО, иметь право голоса, голосовать на годовых и внеочередных общих собраниях, требовать созыва внеочередного собрания участников, вносить предложения в повестку дня общих собраний, получать информацию о проведении общего собрания, получать информацию и документы при подготовке к общему собранию... В доверенности не прописано, что представитель имеет право созывать и проводить собрание. Прописано только о требовании созыва собрания. Законно ли будет такое собрание и зарегистрирует ли протокол налоговая, если по повестке дня один против, а представитель и другой член за?

Я думаю АС Яр.обл. не очень будет обращать внимание на игру слов: "созыв", "требовать. Созыва", поскольку направлены они на один результат - общее собрание участников для принятия решения о совершении крупной сделки. Тем более в доверенности указано полномочие: "осуществлять права участника ООО". Это полномочие гораздо шире, чем созыв общего собрания.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

1. Можно ли директором ООО назначить лицо, не являющимся его учредителем?

2. Можно ли на собрание участников ООО пригласить постороннее лицо, которое не является его учредителем, надо ли ему направлять уведомление о собрании участников ООО. Должно ли это лицо ставить свою подпись в протоколе собрания участников ООО? (Это лицо будет на собрании назначаться директором ООО).

1. Да, можно. 2. Пригласить можно, инф. о приглашенном лице занесите в протокол, уведомление не обязательно. Подпись в протоколе приглашенный не ставит.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

13 июня 2013 состоялось собрание учредителей ООО. На собрании присутствовало 5 из 10 учредителей. Извещение о проведении не рассылалось. О том что собрание состоялось я узнал в Августе 2013. Могу ли я сейчас обжаловать решение данного собрания? Спасибо.

Доброе утро. Можете. Срок Исковой давности по общему правилу 3 года.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

Общим собранием участников ООО одобрена крупная сделка. Полностью соблюден порядок созыва. Однако, один из участников оспаривает решение собрания ввиду отсутствия нотариального удостоверения протокола. Уставом ООО предусмотрено принятие собранием решения и состав участников, подтверждается подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися участниками собрания.

Как говорят, двоякое толкование. Вопрос в следующем, как ООО поступить. Провести повторное собрание у нотариуса? В таком случае, как должны быть прописаны вопросы повестки дня (повторное голосование или одобрение решения)? Спасибо.

Добрый день, протокол собрания участников не требует нотариального заверения.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

Собрание участников ООО избрало единоличный орган-директора. В силу сложившихся обстоятельств директором избран тот же человек, который на собрании был избран председателем собрания. В силу закона об ООО ст. 40 договор с избранным директором подписывает председатель или уполномоченное лицо. Собрание не избрало уполномоченное лицо для подписания трудового договора с избранным директором. Таким образом, в силу сложившихся на данном собрании обстоятельств, трудовой договор с двух сторон и от имени ООО (в лице председателя) и от имени вновь избранного директора подписывает одно и тоже лицо. Вопрос-не вступает ли данная ситуация в противоречия со ст. 182 п.3 ГК РФ. Так как по нашему мнению председатель собрания является представителем ООО в лице его собрания, которое является высшим органом юридического лица (ООО).

Игорь! В данной ситуации не имеется противоречий норм. Однако директору следует выбрать: или должность директора либо председателя.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

Участник ООО (предприятие «ЗЕТ» , доля у которого 50% в Обществе) .Три очередных собрания, настоял в своём избрании председателем собрания,.. после проведения собраний отказывается подписывать протокол собраний.

В результате собрания прошли, а решения приняты небыли.

Протоколы собраний были подписаны секретарём (он же и участник у которого доля 25%),Вторым участником (у которого тоже 25% доля в УФ), Протоколы отправлены почтой для подписи председателем собрания,. но (предприятие «ЗЕТ»)их не вернул.

Во всех своих заявлениях и обращениях Участник ООО (предприятие «ЗЕТ») ссылается на эти собрания, имея на руках подписанные протоколы другими двумя участниками.

Назревает очередное собрание. Что делать остальным двум участникам, доля у которых по 25% в УФ.

Согласно положению Устава, избрание председателя собрания не простым большинством присутствующих, а долями в УФ. Если не избирать (предприятие «ЗЕТ») председателем, голоса разделятся 50 х 50 и собрание просто не состоится.

Если обязать заверять подписью обсуждение и решение каждого вопроса всеми участниками, (предприятие «ЗЕТ») и с этим может не согласиться.

Подскажите что можно предпринять чтобы собрание было правомочно. Какие существуют ещё варианты провести собрание?

vip
Ситуация сложная. Собрание правомочным при таких условиях не будет. Участники сами загнали себя в угол изначально. В этом случае можно подать заявление о выходе из общества. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017) Статья 26. Выход участника общества из общества Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26 1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. (п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается. (п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ. (см. текст в предыдущей редакции) 4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.
(текст отредактирован 04.03.2017, 19:58)
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить
Проведите собрание путем заочного голосования. Главное - надлежаще уведомить участников общества. При недостижении согласия между участниками спор передается в суд.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017) Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 37 1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. 2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Консультант Плюс: примечание. Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ статья 185 ГК РФ с 1 сентября 2013 года изложена в новой редакции. Об удостоверении доверенности см. статью 185.1 ГК РФ. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании. 3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее. 4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание. 5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. Консультант Плюс: примечание. О подтверждении принятых общим собранием участников общества решений и состава присутствующих участников общества см. пп. 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. 6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества. (абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ) 7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. 8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. 9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. 10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества. Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем) 1. Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение. Решение общего собрания участников общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). 2. При принятии решения общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 настоящего Федерального закона, а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 настоящего Федерального закона в части предусмотренных ими сроков. 3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.
(текст отредактирован 04.03.2017, 20:01)
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить
Нужно было изначально предусматривать иное соотношение долей или включать в Устав норму о том что проведение общего собрания правомочно если в нем принимают двое участников Подобная недальновидность сейчас играет с вами злую шутку В какой форме проводить обще собрание (ст 37 Федерального закона) от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017) путем очного или заочного голосования здесь роли не играет Даже если будет проведено собрание путем заочного голосования то соотношение долей в этом ООО не изменится Здесь только вариант обращаться в суд с иском о понуждении предприятия ЗЕТ о подписании протоколов общих собраний. Так как каких то веских аргументов, чтобы не подписывать эти протокола не существует А позиция по не одлисания протоколов является злоупотреблением правом, что не допускается согласно ст 10 ГК РФ,
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить
Это лучший ответ
Добрый день Виктор Николаевич. Давайте логически разделим поставленные вопросы и проблемы. Участник, избранный председателем общего собрания участников, подписывает протокол собрания участников общества одновременно как в качестве участника, так и в качестве председателя общего собрания участников. Не подписание председателем общего собрания участников протокола общего собрания участников не означает, что общее собрание не состоялось или его решения не приняты (в случае, если голосование по вопросам повестки дня фактически проводилось и решения по ним принимались). Отказ в подписании участником (председателем) протокола, оформление и хранение которого обязательно в силу ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является только фактом, свидетельствующим о злоупотреблении им своими правами, а также, возможно, и приводящим к затруднению деятельности общества. Наряду с совокупностью других подобных фактов, это может являться одним из оснований исключения его из общества.
Статья 10. Исключение участника общества из общества Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В соответствии со ст.35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации":
Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
В силу ст. З 7 указанного Закона
общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества…. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.
Вполне можно до этого момента игнорировать деструктивную роль предприятия ЗЕТ, как участника общества. В соответствии со ст. 181.2 ГК РФ:
1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 3. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.
Таким образом, приняли решение, возникает проблема с протоколом. Его подписывает секретарь, председатель отказывается. Вспоминаем ст.67.1 ГК РФ (п.3), внесенную Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". Согласно этой норме:
3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: 3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Согласно п.107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации":
Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.
В общем, подписываете протокол секретарем собрания. До начала собрания договариваетесь с нотариусом и проводите собрание в помещении его нотариальной конторы (естественно, что об этом месте проведения собрания должно быть указано в уведомлении участнику). Нотариус проверит состав участников, удостоверит их личность, а также удостоверит факт принятия решения общим собранием. Порядок (и формы заявлений) можно посмотреть в письме ВНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3 «О направлении пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии» (выдержки):
Решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридически значимым действием и в соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. ФЗ N 99-ФЗ введена в Гражданский кодекс Российской Федерации статья ст. 67.1, в которой предусматривается возможность подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых - нотариальное удостоверение. Нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива их нотариальному удостоверению. Рассматриваемое нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников хозяйственного общества (статьи 13, 40 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате). 2.1. В соответствии со статьей 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, может подтверждаться путем нотариального удостоверения в отношении: - непубличного акционерного общества, - общества с ограниченной ответственностью. 3. Определение заявителя. При определении лица, которое может обратиться к нотариусу (заявителя), следует руководствоваться нормами, регулирующими порядок созыва общего собрания общества, так как иной круг лиц законодательством не установлен. 3.1. В обществах с ограниченной ответственностью: 3.1.1. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества (статья 34 Закона об ООО). Заявителем в таком случае может являться исполнительный орган общества. 4.1. В рамках существующего правового регулирования указанное нотариальное действие является удостоверением следующих фактов: - принятие общим собранием хозяйственного общества решения; - состав участников, присутствовавших при его принятии. При этом обращаем внимание, что решение по вопросу повестки дня может быть принято, как положительное, так и отрицательное. Об удостоверении указанных фактов предлагается выдавать свидетельство, форма которого в настоящее время не установлена. Проверка законности принятого решения действующим законодательством на нотариуса не возлагается. 4.3. Предлагается принимать заявление о совершении указанного нотариального действия в письменной форме и регистрировать его в журнал входящей корреспонденции. В заявлении заявитель указывает точную дату, время начала и точное место проведения собрания (примерный образец текста заявления в Приложении N 1). Одновременно с заявлением нотариусу целесообразно истребовать для ознакомления: - устав общества; - выписку из ЕГРЮЛ (выписка может быть запрошена нотариусом самостоятельно с использованием программы ЕНОТ или через портал налоговой службы - nalog.ru); - документы, подтверждающие, полномочия обратившегося лица (решение или протокол о назначении или избрании исполнительного органа, совета директоров (наблюдательного совета), судебное решение и т.д.); - иные внутренние документы, регламентирующие порядок созыва и проведения собрания, если они предусмотрены уставом и утверждены (п. 5 ст. 49 Закона об АО, п. 1 ст. 37 Закона об ООО); - список участников (в обществах с ограниченной ответственностью, составленный в соответствии со ст. 31.1 Закона об ООО); - список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (для непубличных акционерных обществ, составленный в соответствии со ст. 51 Закона об АО); - экземпляр уведомления (п. 1, 2 ст. 36 Закона об ООО) или сообщения (п. 1, 2 ст. 52 Закона об АО) о созыве собрания, которые были разосланы участникам (акционерам) с указанием повестки дня собрания. Информация о повестке дня может быть также дополнительно включена в текст заявления. Проверка полноты и законности действий, осуществленных органами общества для подготовки к проведению собрания (информирование участников (акционеров) о проведении собрания, соблюдение сроков такого информирования, рассылка необходимых материалов и т.п.) действующим законодательством на нотариуса не возлагается. 4.4. Заявителю следует разъяснить под роспись, что для установления личности участников (акционеров) общества, последние должны присутствовать на собрании с документами, удостоверяющими их личность, представители участников (акционеров), помимо документов, удостоверяющих личность, должны иметь документы, подтверждающие их полномочия, законные представители несовершеннолетних участников (акционеров) - свидетельство о рождении, подтверждающее статус законного представителя несовершеннолетнего и т.п. 5.1. Нотариус (лицо, исполняющее обязанности нотариуса в период замещения отсутствующего нотариуса) должен лично присутствовать на собрании. 5.2. Собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам (акционерам) в качестве места проведения собрания указано место нахождения нотариальной конторы и если это не запрещено уставом общества. Также собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, несмотря на указание в извещении иного места его проведения, при условии присутствия на собрании всех участников (акционеров). 5.4. Нотариус проверяет состав участников (акционеров), присутствующих на собрании. При этом необходимо учитывать предусмотренное законом, уставом (в части, не противоречащей закону) и внутренними документами общества минимальное количество участников (акционеров), которое должно присутствовать при принятии каждого решения (кворум). Наличие кворума хотя бы по одному вопросу повестки дня является основанием для открытия и проведения собрания. 5.5. Нотариус устанавливает личность участников (акционеров), присутствующих на собрании, и их представителей. 5.13. По окончании собрания нотариус вносит запись в реестр для регистрации нотариальных действий, взимает тариф за совершение нотариального действия и плату за правовую и техническую работу. Тариф за указанное нотариальное действие взимается в соответствии со ст. 22.1 Основ законодательства РФ о нотариате (прочие нотариальные действия). По окончании проведения собрания нотариус изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии. Выдать свидетельство может только нотариус (ВРИО нотариуса), присутствовавший на собрании. Форма свидетельства не установлена в соответствии с порядком, определенным Основами. Тем не менее, отсутствие установленной формы свидетельства не является основанием для отказа в совершении нотариального действия. Примерный образец свидетельства приведен в приложении N 2. 5.14. До урегулирования законом правил совершения указанного нотариального действия свидетельство является самостоятельным документом и не подшивается нотариусом к итоговому протоколу общего собрания участников (акционеров), поскольку предоставление обществом нотариусу итогового протокола общего собрания является правом, а не обязанностью общества. Свидетельство выдается нотариусом в двух экземплярах, один экземпляр для заявителя, один остается в делах нотариуса (статья 44.1 Основ). Свидетельство выдается лицу, уполномоченному хранить протоколы хозяйственного общества (единоличному исполнительному органу). Данное лицо при получении свидетельства ставит подпись в графе 7 реестра для регистрации нотариальных действий. Протокол общего собрания нотариус требовать не вправе. Его составление является исключительной компетенцией общества, нотариус не вправе давать указания по составлению протокола, внесению в него изменений и уточнений. Если общество готово представить экземпляр (копию) протокола, он может быть помещен в документы номенклатурного дела.
(текст отредактирован 05.03.2017, 00:03)
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Написать

Участник ООО инициировал собрание учредителей на внеочередное собрание, но часть учредителей не явились на собрание. Кворума нет. Собрание считается не состоявшемся. Вопрос: что можно и нужно предпринять инициатору, для созыва собрания, так как по его мнению необходимо принять ряд важных решений, в то время как большинство учредителей отказываются присутствовать на собрании? 'По материалам юридической социальной сети www.9111.ru ©'

Согласно Статьи 38 ФЗ-14: "Решение общего собрания участников общества может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение." Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

По закону об ООО собрание открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества – директором. Может ли он, не являясь учредителем (не имея доли) голосовать на собрании? Нужно ли вносить его в протокол собрания, если тема собрания - принятие его в состав учредителей, путем увеличения им уставного капитала?

Нет, голосовать вправе исключительно лица, имеющие доли участия в капитале ООО. В противном случае такое решение легко признается недействительным в судебном порядке.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

В связи с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания участников ООО подан иск в арбитражный суд. Заседание назначено на 16.06.2020. Двое других участников, с долей в уставном капитале более 60 процентов собирают на 04.06.2020 внеочередное собрание участников ООО с повесткой заседания "Подтверждение решений предыдущего собрания".

Вопросы:

- в случае удовлетворения иска и признания недействительным решения обжалуемого собрания, будут ли иметь силу решения собрания от 04.06.

- можно ли участнику не принимать участие в назначенном на 04.06 собрании в связи с карантинными мероприятиями (участник проживает в г. Москва, собрание состоится в Тульской обл.).

Спасибо.

В п. 22 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 9 декабря 1999 г. разъясняется, что, если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона об ООО). Согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ). К нарушениям порядка принятия решения в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). По смыслу п. 2 ст. 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения (п. 108); Таким образом, если суд признает первоначальное решение общего собрания участников ООО недействительным, соответственно подтвержденное впоследствии новое решение собрания, не может быть признано действительным. Кроме того, 3 апреля 2020 года Центральный банк Российской Федерации издал письмо № ИН-06-28/48, в котором указано, что с 18.03.2020 возможно проведение любого общего собрания акционеров (в том числе годового) в 2020 году в заочной форме. Письмо Банка России принято в развитие норм Федерального закона от 18.03.2020 № 50-ФЗ, которым было введено новое правило о том, что общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы, решения по которым ранее не могли приниматься в заочной форме (избрание совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора, утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества), в 2020 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) АО может быть проведено в форме заочного голосования. Изменение формы общего собрания акционеров с очной на заочную допускается только при условии соблюдения прав акционеров, в частности: • решение об изменении формы проведения общего собрания акционеров должно приниматься тем же органом, что и первоначальное решение о созыве общего собрания, • акционеры общества незамедлительно должны быть уведомлены об изменении формы общего собрания в том же порядке, в каком было направлено уведомление о проведении собрания, а также иными доступными акционерному обществу способами. Акционерам рекомендовано воздержаться от личного присутствия на собрании, проводимом в очной форме, посредством использования любой из форм направления волеизъявления, позволяющей сделать это дистанционно (направить заполненный бюллетень для голосования, заполнить электронную форму бюллетеня на сайте в сети Интернет, направить сообщение о волеизъявлении через депозитарий и т.д.).
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

Один из участников ООО постоянно уклоняется от собраний.

1. Обязательно ли его извещать о проведении внеочередного собрания участников ООО? Что будет, если этого не сделать?

2. Что делать, если его известили, а он не пришел на собрание, в случае, когда вопрос требует единогласного принятия решения?

3. Действительно ли, при непосещении собрания одного из участников ООО три раза, его можно исключить из участников общества? Спасибо за ответы.

Ответы на свои вопросы Вы можете найти в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", или можете обратиться ко мне за платной консультацией.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

Нужно ли нотариально заверять протокол общего собрания учредителей ООО, если в уставе указано: собрание считается правомочным, если собран кворум. Т е на собрании присутствуют все участники Общества для продления полномочий Директора. Единогласно принято решение. Нужно ли его заверять нотариусом?

Если в Уставе не прописан иной порядок удостоверения протокола ОСУ, то надо заверять нотариально (кворум не имеет значения), но можно избежать удостоверения. Для этого пропишите в протоколе дополнительно повестку дня: "Определение способа подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствовавших при принятии решений на настоящем ОСУ". В качестве решения по этому вопросу укажите: "Определить в качестве способа подтверждения принятия настоящим ОСУ Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии – подписание протокола всеми участниками собрания." И подписать протокол всему участниками. Возле каждой подписи указать: "С протоколом ознакомлен. Возражений и дополнений не имею. Принятие очередным общим собранием указанных в протоколе решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаю"
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Написать

Прошу дать квалифицированную консультацию по вопросу:

ФЗ №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г Статья 37 п.8 предусматривает принятие решения общим собранием участников общества:

- 2/3, или единогласно, или большинством участников общества.

На консультации у адвоката мне сказали, что имеется в виду – 2/3, единогласно и большинство голосов от участников общего собрания учредителей (это же самое говорится и ФЗ об «Акционерных обществах»).


На сайте http://law.rambler.ru/manuals/3214/3293/3333/3334/3340/index.html

(Предпринимательство-ООО-Органы управления ООО-Общее собрание участников ООО-Порядок проведения общего собрания ООО) говорится, что решение общего собрания участников ООО принимается количеством голосов всех участников общества, а не только количеством голосов присутствующих на собрании участников ООО.


Какое же из этих формулировок соответствует требованию Закона?

Данный вопрос для меня важен, т.к. решение ООО подается в судебные органы.


Заранее благодарю.

Сергей.

Сергей, добрый вечер! Здесь имеет место АНАЛОГИЯ права. Всего доброго, С уважением,
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

Планируется Годовое собрание ООО, хочу внести изменение в повестку собрания.


1. О прекращении полномочий генерального директора Иванова А А. и увольнении его с должности генерального директора ООО «Ромашка».

2. Об избрании на должность единоличного исполнительного органа генерального директора.


Можно ли пункт 2 излагать без указания конкретных кандидатур, кандидатуры нового директора предложить уже на собрании, или надо указывать их сразу при подачи заявления об изменении повестки собрания?

Да, конечно можно сделать именно так.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

В ООО – два участника, один имеет 49% долей, другой – 51%.


Миноритарий, не проводя собрание, принимает решение об отчуждении крупных активов Общества (более 50% активов баланса). Сделка крупная и с заинтересованностью и, соответственно, требует одобрения общим собранием ООО. Миноритарий отсутствие собрания мотивирует тем, что второй участник является заинтересованной стороной и, в соответствии со ст. 45 ФЗ об «ООО», участвовать в одобрении не должен.


Вопрос:

Прав ли миноритарий?

Действительно ли можно совершить отчуждение имущества при сделке с заинтересованностью, не проводя собрания ООО?

Или же – собрание, все-таки, должно было бы пройти, но заинтересованная сторона на нем не должна голосовать?


Есть ли возможность, за вознаграждение, подобрать судебную практику, в которой рассматривался бы вопрос об одобрении сделок при отсутствии собрания Общества?

Александр, добрый день! Существует несколько вариантов принятия решения об одобрении крупной сделки. Выбор конкретного варианта зависит от структуры органов управления в обществе и распределения компетенции между ними. Если в обществе простая двухзвенная система управления (общее собрание и генеральный директор), то решение об одобрении крупной сделки по общему правилу принимает общее собрание участников (п. 3 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Причем участник, голосовавший против решения об одобрении сделки или не участвовавший в голосовании, теперь может требовать выкупа обществом своей доли в уставном капитале в течение 45 дней со дня, когда он узнал или должен был узнать о принятом решении (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ). В том случае, если в обществе трехзвенная система, то есть создан совет директоров, то можно отнести одобрение крупных сделок к его компетенции. Правда, закон содержит оговорку: совет может одобрить крупную сделку, стоимость приобретаемого или отчуждаемого имущества по которой составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества. Прочие крупные сделки относятся к компетенции общего собрания. Соответствующее правило должно быть включено в устав общества (п. 4 ст. 46 закона № 14-ФЗ). Возможен и еще один вариант. В устав можно включить положение о том, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (п. 6 ст. 46 закона № 14-ФЗ). В этом случае генеральный директор общества сможет заключать сделки без всякого одобрения. Но тут есть важный нюанс: в том случае, если в уставе одобрение крупной сделки не будет прямо отнесено к компетенции общего собрания, суд может решить, что это является компетенцией генерального директора. Ведь чаще всего в уставах компаний содержится положение о том, что к ведению единоличного исполнительного органа относятся все вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания (определение ВАС РФ от 24.10.07 № 10658/07). Чтобы исключить возможность такого «умолчания», в уставе необходимо четко прописать, к чьей компетенции в итоге будет относиться одобрение крупной сделки. Необходимо Вам прочитать Устав Вашего ООО. Удачи.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить
Одобрение крупных сделок с заинтересованностью, отличается от простого одобрения сделок тем, что заинтересованное лицо обязано всех уведомить. Что оно заинтересовано. Но сама процедура одобрения в любом случае обязательна - голосовать должны ВСЕ! и заинтересованные то же! Подавайте иск в суд с обеспечительными мерами и побыстрее, а то скажите своему имуществу - до свиданье! МЫ: из вашего вопроса не следует, что миноритарий является директором. Вам Вера Евгеньевна выше многое по делу написала. А вы сами при последующих консультациях учитывайте эти моменты - кто принял решение об отчуждении - миноритарий или директор, или директор-миноритарий.
(текст отредактирован 26.02.2014, 16:09)
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать

В повестке дня общего собрания участников ООО: внесение изменения в устав, при котором протокол собрания будут подписывать секретарь собрания и председатель из числа участников, удостоверяющих идентифицирующие присутствие др. участников собрания. Это внесение изменения, для того, чтобы обойти присутствия нотариуса. К сожалению нет гарантий, что собрание проведут без участников, якобы они присутствовали. Какие изменения можно внести в устав, гарантирующие присутствие на собрании через личную подпись и обойтись без нотариуса?

vip
Без нотариуса можете предусмотреть единогласное принятие решение на основании нормы, установленной п. 3 ст. 67.1 ГК РФ нотариального способа. Либо предусматривайте как вариант фиксирование собрания на видеосъемку.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить
Вопрос непонятен, но если Вы хотите проводить общие собрания без личной явки участников общества, то Вам надо разработать порядок проведения заочного собрания участников общества, который и следует внести в Устав ООО. Порядок внесения изменений урегулирован законом. См. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" Содержание государственных реестров (юрлиц и индивидуальных предпринимателей) приведено в ст. 5 закона. В ст. 5 закона установлено, что юридическое лицо и ИП об изменениях сведений, содержащихся в реестрах (кроме случаев, указанных в законе), обязаны сообщить в течение трех рабочих дней в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица или месту жительства ИП. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц осуществляется согласно положениям Главы IV закона.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить
Вносите изменения в Устав, закон это позволяет В подпункте 3 пункта 3 статьи 67.1. ГК РФ в редакции от 01.09.2014 г. указано, что нотариальное удостоверение требуется только в случае, «если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно». http://www.intellectpro.ru/press/works/kak_v_ooo_prinyat_reshenie_bez_notariusa/
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить
Это лучший ответ
Внесите в устав: "Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками Общества.", тогда заверять у нотариуса не придется (закон 99-ФЗ)
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить
Отталкивайтесь от формулировки закона - гражданского кодекса 67.1. ГК РФ Исходя из нее в уставе укажите, что Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить
Здравствуйте Юрий! Вы вправе удостоверять сами без нотариуса, в уставе так и напишите: Подтверждением присутствия участника на собрании является протокол собрания.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

Нехороший директор, составил протокол собрания учредителей ООО, хотя собрания не было. И сотрудники арендодателя то подтверждают. Он говорит что проводил собрание рядом с юр.адресом. Будет ли считаться законным собрание участников ООО, проведенное на улице или в машине, рядом с юридическим адресом? Хотелось бы вменить 185 часть 5 УК РФ.

vip
Это лучший ответ
Собрание будет законным хоть на улице, если место собрания было таким образом выбрано и действительно собрание было там. Закон не предусматривает, что собрание должно быть в помещении. Заинтересованные лица вправе оспорить собрание учредителей в суд, если есть данные, что собрания фактически не было. Также можно обратиться в правоохранительные органы по данному вопросу, пусть дадут оценку в порядке ст.141,144 УПК РФ. Только речь может идти не о ч.5 ст.185 УК РФ,а о ст.185.5 УК РФ.Если докажут вину в умышленной фальсификации документов по ООО.
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" Статья 11. Порядок учреждения общества 1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. 2. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель должны принять такое решение. В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя. 3. Решения об учреждении общества, утверждении его устава либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно. (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 4. Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества. Если к моменту избрания органов управления общества, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос. 5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества. 6. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества. 7. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом. 8. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом. УК РФ Статья 185.5. Фальсификация решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества (введена Федеральным законом от 01.07.2010 N 147-ФЗ) 1. Умышленное искажение результатов голосования либо воспрепятствование свободной реализации права при принятии решения на общем собрании акционеров, общем собрании участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или на заседании совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества путем внесения в протокол общего собрания, в выписки из него, в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета), а равно в иные отражающие ход и результаты голосования документы заведомо недостоверных сведений о количестве голосовавших, кворуме или результатах голосования, путем составления заведомо недостоверного списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заведомо недостоверного подсчета голосов или учета бюллетеней для голосования, блокирования или ограничения фактического доступа акционера (участника) хозяйственного общества или члена совета директоров (наблюдательного совета) к голосованию, несообщения сведений о проведении общего собрания акционеров (участников) или заседания совета директоров (наблюдательного совета) либо сообщения недостоверных сведений о времени и месте проведения общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета), голосования от имени акционера (участника) хозяйственного общества или члена совета директоров (наблюдательного совета) по заведомо подложной доверенности, лица, заведомо не имеющего полномочий, совершенные в целях незаконного захвата управления в юридическом лице посредством принятия незаконного решения о внесении изменений в устав хозяйственного общества, или об одобрении крупной сделки, или об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, или об изменении состава органов управления хозяйственного общества (совета директоров, единоличного или коллегиального исполнительного органа общества), или об избрании его членов и о досрочном прекращении их полномочий, или об избрании управляющей организации либо управляющего, или об увеличении уставного капитала хозяйственного общества путем размещения дополнительных акций, или о реорганизации либо ликвидации хозяйственного общества, - наказываются штрафом в размере до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до двух лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок от шести месяцев до трех лет, либо принудительными работами на срок до двух лет, либо лишением свободы на срок до двух лет со штрафом в размере до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от двух до трех лет либо без такового. (в ред. Федерального закона от 07.12.2011 N 420-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 2. Те же деяния, если они были совершены путем принуждения акционера общества, участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, члена совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества к голосованию определенным образом или отказу от голосования, соединенных с шантажом, а равно с угрозой применения насилия либо уничтожения или повреждения чужого имущества, - наказываются штрафом в размере от ста тысяч до пятисот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет, либо принудительными работами на срок до пяти лет, либо лишением свободы на срок до пяти лет со штрафом в размере от ста тысяч до трехсот тысяч рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от одного года до трех лет.
(текст отредактирован 11.03.2020, 13:34)
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить
Добрый день! Решение собрания будет законным, если в нем участвовали все учредители, даже если его провели на улице.
[/quote] Статья 181.2. Принятие решения собрания 1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования, в том числе голосования с помощью электронных или иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса). (в ред. Федерального закона от 18.03.2019 N 34-ФЗ) 2. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания. 3. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания. 4. В протоколе о результатах очного голосования должны быть указаны: 1) дата, время и место проведения собрания; 2) сведения о лицах, принявших участие в собрании; 3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; 4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; 5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол. 5. В протоколе о результатах заочного голосования должны быть указаны: 1) дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества; 2) сведения о лицах, принявших участие в голосовании; 3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня; 4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов; 5) сведения о лицах, подписавших протокол. Ст. 181.2, "Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 16.12.2019) {Консультант Плюс} [quote]
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

1.Группа акционеров АО "Корунд" пригласила на свое чрезвычайное общее собрание юриста для разрешения ряда возникших проблем. На собрании присутствовало 240 акционеров, обладающих в совокупности 75,5% голосующих акций. Председательствующий объявил, что самый крупный акционер – ООО "МСТ", владеющее 23,5% акций, не было приглашено на собрание, поскольку оно проводит в отношении АО неконструктивную политику и, кроме того, на собрании будут обсуждаться вопросы, касающиеся санкций в отношении ООО "МСТ".

Так как требуемый по уставу АО кворум – 75% голосующих акций – был собран, общее собрание приступило к работе. Председательствующий предложил дополнить повестку дня вопросом о реорганизации АО "Корунд", что и было единогласно поддержано акционерами.

В своем выступлении председатель собрания заявил, что ООО "МСТ", пользуясь противоречиями среди мелких акционеров АО, постоянно ввергает АО в сомнительные коммерческие проекты. Так, на последнем годовом собрании акционеров ООО "МСТ" добилось внесения в план работы АО проекта, нанесшего АО огромные убытки. В связи с этим председательствующий предложил взыскать с ООО все убытки, причиненные АО, а также реорганизовать АО в дочернее или, по крайней мере, зависимое от ООО "МСТ" общество. Последнее мероприятие, по его мнению, юридически оформит сложившуюся ситуацию и защитит на будущее интересы мелких вкладчиков.

Выскажите собранию свое мнение о предложенной реорганизации. Разъясните правовое положение дочерних и зависимых обществ и предложите пути защиты интересов мелких акционеров. Объясните в каком порядке должны осуществляться подготовка и созыв собрания акционеров и какие последствия могут наступить при нарушении этого порядка.

Никто тебе бесплатно даже читать эту задачу не будет. Не то что вникать и решать.
Задать вопрос
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить
Вопрос объемный обращайтесь на платной основе. Собрание внеплановое и противоречие начинается в том что кого то пригласили а кого то нет, что не предусмотрено ФЗ " Об акционерных обществах) даже при кворуме собрание может быть признано недействительным.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

Имеет место такая ситуация. В ООО три участника в равных долях. Я подала заявление о выходе, в ответ на которое ген. директор (он же один из учредителей) назначил собрание общества. За две недели до собрания второй участник подает заявление о выходе. В итоге третий учредитель (ген. директор) не явился на собрание общества. На очной консультации юрист сказал, что мы можем провести собрание вдвоем, но ведь с момента подачи заявления о выходе участники теряют право голосовать на собрании и пр...

Вопросы такие:

1) Возможно ли проведение собрания двумя участниками, которые подали заявление о выходе? Будут ли в этом случае решения собрания считаться законными? Если это правомочно, достаточно ли будет уведомить третьего участника заказным письмом о решениях, принятых на собрании (копия протокола)?

2) И вообще имеет ли второй участник право выносить вопрос о своем выходе на этом же собрании?

Заранее спасибо!

Ольга! Право на выход из ООО - это безусловное право каждого участника независимо от согласия других участников. (ст.26 п.1 ФЗ "Об ООО) Решение собрания участников для этого не требуется. Необходимо только надлежащим образом подать заявление о выходе, а не выносить этот вопрос на собрание. С уважением,
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить
Здравствуйте Ольга. Ответы на Ваши вопросы могут содержаться также в учредительных документах ООО. Данные документы нуждаются в изучении. С уважением, адвокат А.Тимофеев.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать
Позвонить

Какой срок исковой давности по административным правонарушениям: 1) Непроведение годовых собраний в ООО, 2) Неуведомление участника ООО о проведении собрания. Еще такой вопрос - если отсутствуют протоколы годовых собраний ООО - чем это грозит Генеральному директору ООО-адм., угол. Ответь

Спасибо!

Здравствуйте! Нарушение требований к порядку проведения общего собрания участников ООО ведет к штрафу: на граждан от 2 тыс. руб. до 4 тыс. руб., на должностных лиц – от 20 тыс. руб. до 30 тыс. руб., на ООО - от 500 тыс. руб. до 700 тыс. руб.
Уточнить
Вам помог ответ: ДаНет
Написать

Бесплатный вопрос юристам онлайн

Если Вам трудно сформулировать вопрос — позвоните, юрист Вам поможет:
Бесплатно с мобильных и городских
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение