Реорганизация участника общества / Юридические лица - 127 советов адвокатов и юристов
Здравствуйте!
В Вашей ситуации все зависит от цели реорганизации. Согласно ст. 15 ФЗ "Об ООО" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Действующее законодательство не содержит предписания, согласно которому в состав нового общества, образованного путем выделения, должны входить все участники старого общества. Предполагается верным, что Вы можете сделать любой состав участников в новом обществе.
Рекомендуем Вас не затягивать с этим вопросом, чтобы Вас не заставили сразу менять организационно-правовую форму ЗАО. При реорганизации ЗАО путем выделения из него ООО как должен формироваться уставной капитал нового юр. лица и кто должен стать его участниками, если в ЗАО несколько акционеров (два юр. лица и несколько физ. лиц).
Заранее спасибо!
Здравствуйте!
В Вашей ситуации все зависит от цели реорганизации. Согласно ст. 15 ФЗ "Об ООО" оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
Действующее законодательство не содержит предписания, согласно которому в состав нового общества, образованного путем выделения, должны входить все участники старого общества. Предполагается верным, что Вы можете сделать любой состав участников в новом обществе.
Рекомендуем Вас не затягивать с этим вопросом, чтобы Вас не заставили сразу менять организационно-правовую форму ЗАО.
СпроситьЕсли фирма "беспроблемная", то оптимальна смена на 3-е лицо. Это не является ликвидацией, но прежние участники и руководитель после смены не будут иметь отношения к организации.
Если необходима именно ликвидация с исключением из ЕГРЮЛ, то оптимальна реорганизация путем присоединения. Добровольная ликвидация - занимает минимум 4 месяца, затраты минимальны Какой самый быстрый и менее затратный способ ликвидировать ООО? спасибо!
Если фирма "беспроблемная", то оптимальна смена на 3-е лицо. Это не является ликвидацией, но прежние участники и руководитель после смены не будут иметь отношения к организации.
Если необходима именно ликвидация с исключением из ЕГРЮЛ, то оптимальна реорганизация путем присоединения.
Спросить
Вы можете заказать копии документов в налоговой, заплатив госпошлину в размере 200 руб. за каждый документ. Срок предоставления - 5 дней.
Чтобы узнать № и дату решения можете воспользоваться сайтом налоговой (посмотреть выписку из ЕГРЮЛ - но там может быть только дата), либо посмотреть публикацию о реорганизации в Вестнике гос.регистрации (тоже через сайт налоговой) - там должна быть и дата и №.
http://egrul.nalog.ru/ Если ООО утеряло некоторые документы, а именно Решение единственного участника о реорганизации общества. Не осталось и копии. Можем ли мы заказать данный документ в ИФНС. Но при этом никто не помнит ни номер Решения, ни дату. Спасибо!
Вы можете заказать копии документов в налоговой, заплатив госпошлину в размере 200 руб. за каждый документ. Срок предоставления - 5 дней.
Чтобы узнать № и дату решения можете воспользоваться сайтом налоговой (посмотреть выписку из ЕГРЮЛ - но там может быть только дата), либо посмотреть публикацию о реорганизации в Вестнике гос.регистрации (тоже через сайт налоговой) - там должна быть и дата и №.
СпроситьМожете. Согласно закону об акционерных обществах, в случае принятия решения о преобразовании зао или оао в ооо, акционеры вправе потребовать выкупа своих акций. После преобразования все прошлом акционеры становятся участниками ооо, размер их доли будет пропорционален размеру акций от общего числа акций. То есть, если зао выпустило 100 акций, а у Вас 5, следовательно в ооо Вы будете обладать пятью процентами от уставного капитала. И для этого Вам ничего самому делать не надо. Есть 5 акций ЗАО, продавать не хочу их. ЗАО проводит реорганизацию в ООО. Могу я обменять эти 5 акций на какую-то долю или несколько долей в ООО? Как правильно поступить?
Можете. Согласно закону об акционерных обществах, в случае принятия решения о преобразовании зао или оао в ооо, акционеры вправе потребовать выкупа своих акций. После преобразования все прошлом акционеры становятся участниками ооо, размер их доли будет пропорционален размеру акций от общего числа акций. То есть, если зао выпустило 100 акций, а у Вас 5, следовательно в ооо Вы будете обладать пятью процентами от уставного капитала. И для этого Вам ничего самому делать не надо.
СпроситьДело в том что ООО это общество каждый участник которого имеет долю в денежном выражении и эта информацию должен содержать в себе Устав ООО. Таким образом вы можете договориться со всеми акционерами о стоимости их акций, а в последующем после реорганизации - ДОЛЕЙ! если не договоритесь, обретитесь к оценщику знающему рынок, он оценит стоимость акции. Есть закон об оценочной деятельности, есть методики , я знаю сравнительную и затратную. В связи с изменениями Гражд. Кодекса в части Акционерных обществ, сейчас происходит массовая реорганизация ЗАО в ООО. обязательным элементом такой процедуры реорганизации является оценка независимым оценщиком рыночной стоимости акций реорганизуемого ЗАО. Вопрос: какими нормативными актами описана методика такой оценки? Спасибо!
Дело в том что ООО это общество каждый участник которого имеет долю в денежном выражении и эта информацию должен содержать в себе Устав ООО. Таким образом вы можете договориться со всеми акционерами о стоимости их акций, а в последующем после реорганизации - ДОЛЕЙ! если не договоритесь, обретитесь к оценщику знающему рынок, он оценит стоимость акции. Есть закон об оценочной деятельности, есть методики , я знаю сравнительную и затратную.
СпроситьП.2. ст.88 ГК 2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.
Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Может ли юридическое лицо с одним учредителем физическим лицом, быть учредителем юридического лица?
п.2. ст.88 ГК 2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.
Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
СпроситьВы не являетесь участником ООО, а то что оно функционирует в составе других участников или участника тем самым осуществляя экономическую деятельность вас это не касается и право ликвидации либо реорганизации данного ООО за оставшимися участниками или участником, вы здесь права голоса не имеете и санкции вам не страшны. Вышла из учредителей ООО в декабре 2013 г., а из совета директоров не вышла, подписи на приказах и финансовых документах не ставила, зарплату не получала, какое наказание налоговый кодекс предусматривает для ООО, если есть еще один учредитель и он же гендиректор?
вы не являетесь участником ООО, а то что оно функционирует в составе других участников или участника тем самым осуществляя экономическую деятельность вас это не касается и право ликвидации либо реорганизации данного ООО за оставшимися участниками или участником, вы здесь права голоса не имеете и санкции вам не страшны.
СпроситьПравовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации ООО определяется ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» На что опериться при продажи ООО чтоб не обманули?
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации ООО определяется ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
СпроситьВ законе об акционерных обществах При реорганизации ЗАО в ООО, 1 из 4 проголосовал против. Общество реорганизовали. В течение 45 дней не обратился за выкупом своих акций (хотя был уведомлен). Его долю разделили пропорционально между остальными 4 участниками. Это законно? И где можно прочитать?
Можно. Решением общего собрания участников утверждайте - и можно. Вы теперь ООО. ОАО реорганизовано путем преобразования в ООО 31 января 2014 г. Годовой баланс за 2013 г. сдается в налоговую от ООО. Можно ли выплатить дивиденды (распределить чистую прибыль) в ООО за счет нераспределенной прибыли по годовому балансу за 2013 год?
Можно. Решением общего собрания участников утверждайте - и можно. Вы теперь ООО.
СпроситьУстав ООО надо смотреть. В соответствие с п.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ «При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества». Три учредителя ООО с равными долями. ООО владеет зданием. Один из учредителей хочет выйти добровольно из ООО и получить свою долю либо в виде недвижимости, либо в денежном выражении, либо продать свою долю покупателю?
Если это трудно или невозможно, каким образом реорганизовать ООО (например, в ЗАО или как-то еще)?
Устав ООО надо смотреть. В соответствие с п.2 ст.94 Гражданского кодекса РФ «При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества».
СпроситьЗдравствуйте, Андрей!
Статья 60 ГК РФ закрепляет определенные гарантии для
кредиторов реорганизуемого юридического лица, имея в виду, что их интересы могут быть задеты при любом из видов реорганизации. На основании кредитор может запросить разделительный баланс. Будут вопросы, пишите. Здравствуйте.
Пока реорганизация не произошла, т.е. ООО находится в стадии реорганизации (пока не внесена запись об окончательной реорганизации), вы можете как кредитор, предъявить требования к самому обществу. В каком периоде в бух учете организации делать разделительный баланс если решение участника о реорганизации общества 02 декабря 2015 года При реорганизации ООО путем разделения, имеет ли право Кредитор запросить разделительный баланс? Точнее интересует следующее: ООО А делится на 3 новых ООО, каким образом Кредитор может узнать какому новому ООО платить за оказанные ООО А услуги 2-х месячной давности?
Здравствуйте, Андрей!
Статья 60 ГК РФ закрепляет определенные гарантии для
кредиторов реорганизуемого юридического лица, имея в виду, что их интересы могут быть задеты при любом из видов реорганизации. На основании кредитор может запросить разделительный баланс. Будут вопросы, пишите.
СпроситьЗдравствуйте.
Пока реорганизация не произошла, т.е. ООО находится в стадии реорганизации (пока не внесена запись об окончательной реорганизации), вы можете как кредитор, предъявить требования к самому обществу.
Спросить
Я поняла, что вы хотите ввести третьего учредителя. Тогда сначала вводите нового учредителя, составляйте новый учредительный договор. А после этого решается вопрос о выделении нового ООО с одним из учредителей. Два учредителя, реорганизация ООО путем выделения (образуется новое ООО и старое остается.) можно ли сразу в старое ввести нового участика. То есть в протоколе отобразить вопросы реорганизации и принятие нового учредителя.
Я поняла, что вы хотите ввести третьего учредителя. Тогда сначала вводите нового учредителя, составляйте новый учредительный договор. А после этого решается вопрос о выделении нового ООО с одним из учредителей.
СпроситьПроцесс реорганизации очень сложный и многогранный. Процедура закреплена законодательно. При реорганизации обязательно вносятся изменения в учредительные документы, избежать этого невозможно, как минимум меняется состав участников одного общества и прекращается деятельность другого, решается вопрос с уставным капиталом, следовательно, Вы обязаны уведомлять об этом налоговую и предоставлять соответствующие документы. Если Вы этого не сделали, Ваша реорганизация незаконна. Если в учреждении при реорганизации путем присоединения другого учреждения нет никаких изменений в учредительных документах и т.п. нужно ли подавать в налоговую и т.д.
Процесс реорганизации очень сложный и многогранный. Процедура закреплена законодательно. При реорганизации обязательно вносятся изменения в учредительные документы, избежать этого невозможно, как минимум меняется состав участников одного общества и прекращается деятельность другого, решается вопрос с уставным капиталом, следовательно, Вы обязаны уведомлять об этом налоговую и предоставлять соответствующие документы. Если Вы этого не сделали, Ваша реорганизация незаконна.
СпроситьГлавное - заверить (утвердить) решением общего собрания участников ООО-шек этот передаточный акт согласно п. 2 ст. 53 ФЗ "Об ООО", и принести его в ФНС России оригинал и копию. Никакого заверения в ФНС России нет - проводятся простые регистрационные действия, являющимися уведомительными, а не разрешительными. Необходимо ли как то заверять в налоговой передаточный акт заключенный между ООО-шками при реорганизации в форме присоединения? P.S. реорганизация в тюменской налоговой.
Главное - заверить (утвердить) решением общего собрания участников ООО-шек этот передаточный акт согласно п. 2 ст. 53 ФЗ "Об ООО", и принести его в ФНС России оригинал и копию. Никакого заверения в ФНС России нет - проводятся простые регистрационные действия, являющимися уведомительными, а не разрешительными.
СпроситьСтатья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) В ООО три учредителя. Двое имеют по 25%, третий имеет 50% долей. На собрании учредителей первые двое голосуют за прекращение деятельности компании, третий, у которого 50%, голосует против. Кто в данном случае имеет преимущество, какое решение должно быть принято?
Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
СпроситьУчастником выделяемого юридического лица, также будете вы. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Я единственный участник ООО 1. Если будет проведена реорганизация в форме выделения, кто будет участником выделяемого ООО 2, я или ООО 1? Уставный капитал ООО 2 создается путем передачи части уст. капитала ООО 1 пропорционально стоимости передаваемых активов, или как-то по иному? Спасибо. С уважением. Анна.
Участником выделяемого юридического лица, также будете вы. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
СпроситьЗдравствуйте, в соответствии со статьей 7 закона об обществах с ограниченной ответственностью - "Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив".
исходя из этого, следует, что необходимо набрать более 50 участников и провести процедуру реорганизации
более подробную информацию о данной процедуре можно прочитать на сайте http://consultneva.ru/preobrazovanie Как переоформить Общество с ограниченной ответственностью в Потребительское общество.
Здравствуйте, в соответствии со статьей 7 закона об обществах с ограниченной ответственностью - "Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников общества превысит установленный настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив".
исходя из этого, следует, что необходимо набрать более 50 участников и провести процедуру реорганизации
более подробную информацию о данной процедуре можно прочитать на сайте Подробнее ➤
СпроситьЗдравствуйте, Александр!
Такой иск Вам может грозить взысканием долга, либо банкротством - при невозможности погашения долга.
Сейчас Вам необходимо откладывать судебные заседания (не допустить решения за 2-3 месяца), а в это время быстро-быстро менять директора, выводить участников и начинать реорганизацию, дабы избежать банкротства. Я ген. директор и один из двух учередителей ООО Управляющая компания. Сфера деятельности ЖКХ. за продолжительный период работы у нас накопился долг перед ресурсоснабжающими организациями. Одна из организаций подала иск в арбитраж. Чем мне может грозить решение суда.
Здравствуйте, Александр!
Такой иск Вам может грозить взысканием долга, либо банкротством - при невозможности погашения долга.
Сейчас Вам необходимо откладывать судебные заседания (не допустить решения за 2-3 месяца), а в это время быстро-быстро менять директора, выводить участников и начинать реорганизацию, дабы избежать банкротства.
СпроситьДля начала Вам нужно посмотреть устав ООО. Во-вторых по закону есть голоса не менее 2/3 и большинством.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью", а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом или уставом общества.
к ним относится: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об ООО", принимаются всеми участниками общества единогласно.
к ним относятся: принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; Какие вопросы ООО решаются при голосовании количеством голосов:
- большинством
- не менее 3/4
- единогласно.
С уважением,
С.Машошин.
для начала Вам нужно посмотреть устав ООО. Во-вторых по закону есть голоса не менее 2/3 и большинством.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью", а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом или уставом общества.
к ним относится: изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об ООО", принимаются всеми участниками общества единогласно.
к ним относятся: принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
СпроситьДа откажет, этот вопрос вам придется решать в судебном порядке об определении долей каждого участника. ООО «Ромашка» подало необходимый пакет документов в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в связи с реорганизацией ООО «Ромашка» в форме разделения на 2 самостоятельных ООО. При этом до подачи документов в регистрирующий орган в ООО «Ромашка» возник спор между учредителями о размере долей, принадлежащих каждому из них. Данный спор после подачи документов не был разрешен, о чем один из учредителей сообщил в регистрирующий орган. Откажет ли регистрирующий орган ООО «Ромашка» в регистрации изменений в связи с его реорганизацией и почему? Какими нормами закона следует руководствоваться в данном случае?
Да откажет, этот вопрос вам придется решать в судебном порядке об определении долей каждого участника.
СпроситьСергей, можете это сделать, несмотря на то, что не прописано в уставе. Возможность и процедура реорганизации юридического лица, в том числе - в форме выделения, предусмотрена законом (Гражданским кодексом), поэтому необходимости описывать ее в уставе нет.
Однако, осуществить реогрганизацию ООО (в любой форме) возможно только при наличии согласии ВСЕХ участников ООО. Владею 40% уст кап. в ТК ООО,.. мой компаньон - 60% , он же Ген. директор. Фирмы..
Сергей, можете это сделать, несмотря на то, что не прописано в уставе. Возможность и процедура реорганизации юридического лица, в том числе - в форме выделения, предусмотрена законом (Гражданским кодексом), поэтому необходимости описывать ее в уставе нет.
Однако, осуществить реогрганизацию ООО (в любой форме) возможно только при наличии согласии ВСЕХ участников ООО.
СпроситьРеорганизация юридического лица
Все написано в 14-ФЗ "Об ООО"
В-вторых, Учредительными документами в соответствии с 14-ФЗ "Об ООО", подлежащие гос.регистрации - является УСТАВ, который в свою очередь находится в ИФНС в регистрационном деле организации.
Вы же вносите изменения В СВЕДЕНИЯ о юридическом лице , содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Читайте форму заявления в ИФНС 14001.
При таком вопросе, Вам нужно проводить сделку купли-продажи доли, в соответствии с положениями в Уставе организации и 14-ФЗ "Об ООО". Можно ли одним протоколом внести изменения в учредительные документы: 1. выход одного из участников, 2. вход третьего участника и увеличения уставного капитала за счет входа нового участника. Если изначально учредителей двое.
реорганизация юридического лица
Все написано в 14-ФЗ "Об ООО"
В-вторых, Учредительными документами в соответствии с 14-ФЗ "Об ООО", подлежащие гос.регистрации - является УСТАВ, который в свою очередь находится в ИФНС в регистрационном деле организации.
Вы же вносите изменения В СВЕДЕНИЯ о юридическом лице , содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Читайте форму заявления в ИФНС 14001.
При таком вопросе, Вам нужно проводить сделку купли-продажи доли, в соответствии с положениями в Уставе организации и 14-ФЗ "Об ООО".
СпроситьЮлия идете к нотариусу и составляете договор дарения на долю. Здравствуйте, Юлия!
Это можно сделать с соблюдением правил, предусмотренных законом об ООО и уставом общества об отчуждении доли уставного капитала. Надо почитать устав общества, что там предусматривается в случае отчуждении доли уставного капитала, надо ли предлагать долю другому участнику или самому обществу, просить согласия или просто довести до сведения. Уточните форму бизнеса: ИП, ООО... Здравствуйте!
Вам нужно будет у нотариуса заверить договор дарения, а потом зарегистрировать соответствующие изменения в налоговой. Если дочь несовершеннолетняя,то я бы не спешил дарить долю в бизнесе дочери,т.к. еслив дальнейшемвозникнет необходимость в реорганизации(присоединение,слияние) или просто продажа ,части ,всего бизнеса,Вам данные вопросы придется согласовывать с органами опеки и попечительства,что не всегда просто сделать. Я владею 1/2 доли в бизнесе. Хочу оформить дарственную на дочь. Как это правильно сделать?
Здравствуйте, Юлия!
Это можно сделать с соблюдением правил, предусмотренных законом об ООО и уставом общества об отчуждении доли уставного капитала. Надо почитать устав общества, что там предусматривается в случае отчуждении доли уставного капитала, надо ли предлагать долю другому участнику или самому обществу, просить согласия или просто довести до сведения.
Спросить
Здравствуйте!
Вам нужно будет у нотариуса заверить договор дарения, а потом зарегистрировать соответствующие изменения в налоговой.
СпроситьЕсли дочь несовершеннолетняя,то я бы не спешил дарить долю в бизнесе дочери,т.к. еслив дальнейшемвозникнет необходимость в реорганизации(присоединение,слияние) или просто продажа ,части ,всего бизнеса,Вам данные вопросы придется согласовывать с органами опеки и попечительства,что не всегда просто сделать.
СпроситьУважаемая Екатерина! Перевод возможен в трудовом праве. В данном случае у Вас должны произойти реорганизация ООО путем выделения и з него нового ООО. Уважаемая Екатерина! Перевод возможен в трудовом праве. В данном случае у Вас должны произойти реорганизация ООО путем выделения из него нового ООО. У нас есть ООО, там 4 участника. Мы хотим создать новое ооо и перевести туда этих же 4-х участников, в существующем ооо оставить только одного. Доли участников перевести за ними же.возможно ли это и если да, то каким образом? Спасибо.
