Проблемы в обществе с оспариванием назначения директора и отчуждением доли участника.

597₽ VIP

Увольнять данного директора надо в связи с восстановлением работника на работе. Это самостоятельное основание для увольнения по ст. 83 ТК РФ, где указано:

Статья 83. Прекращение трудового договора по обстоятельствам, не зависящим от воли сторон

Трудовой договор подлежит прекращению по следующим обстоятельствам, не зависящим от воли сторон:

...

2) восстановление на работе работника, ранее выполнявшего эту работу, по решению государственной инспекции труда или суда;

...

Издавайте все приказы и рассчитывайте этого директора.

Ваши действия с обществом в дальнейшем зависят от конкретных ситуаций. Если есть возможность как-то признать незаконным изменение Устава - сделайте это. Наймите юриста.

Доброго времени Михаил Михайлович!

Все верно так и будет. Уволят миноритария после вступления в должность мажоритария на внеочередном собрании. В соответствии со ст. 273 ТК РФ и п. 1 ст. 53 ГК РФ генеральный директор осуществляет руководство организации, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа, совершает от имени организации юридически значимые действия. В силу заключенного трудового договора генеральный директор в установленном порядке реализует права и обязанности юридического лица как участника гражданского оборота, в том числе полномочия собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, а также права и обязанности работодателя в трудовых и иных, непосредственно связанных с трудовыми, отношениях с работниками, организует управление производственным процессом и совместным трудом.

pravoved.ru

Могут уволить. ТК РФ предусматривает такое основание для увольнения.

ТК РФ, Статья 273. Общие положения

Путеводитель по кадровым вопросам. Вопросы применения ст. 273 ТК РФ

Руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

(часть первая в ред. Федерального закона от 30.06.2006 N 90-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ на отношения между акционерным обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства РФ о труде распространяется в части, не противоречащей положениям указанного Федерального закона.

Положения настоящей главы распространяются на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, за исключением тех случаев, когда:

руководитель организации является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества;

управление организацией осуществляется по договору с другой организацией (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим).

Нужно в суд обращаться.

Если спор имеется в ООО.

Ст. 4 АПК РФ позволяет.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

1. Исковое заявление, заявление по корпоративному спору должны соответствовать требованиям, которые предусмотрены статьей 125 настоящего Кодекса. В исковом заявлении, заявлении должны быть также указаны:

1) государственный регистрационный номер юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса;

2) содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц адрес (место нахождения) юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

2. К исковому заявлению, заявлению прилагаются документы, предусмотренные статьей 126 настоящего Кодекса, а также выписка из единого государственного реестра юридических лиц или иной документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица и содержащий сведения о его адресе (месте нахождения) и государственном регистрационном номере.

Пока приставы не появились, не нужно ничего предпринимать.

Ст. 5 ФЗ "Об исполнительном производстве" гласит:

"Принудительное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, возлагается на Федеральную службу судебных приставов и ее территориальные органы."

ФНС должно отказать ему, несмотря на заявление.

Здесь не нужно смешивать трудовые и корпоративные отношения.

Новый директор восстановлен. Пусть он издаёт приказ об увольнении того, кто работал вместо него, незаконно уволенного. Это ст. 83 Трудового кодекса РФ. Здесь ничего сложного, это трудовые отношения.

Далее по корпоративным отношения. Увольнение директора (который миноритарий в уставном капитале ООО) не могло умалять его корпоративных прав по части участия в управлении делами общества. Он же, как следует из Ваших объяснений, как соучредитель был отстранён от управление делами общества. В связи с этим следует изучить устав ООО на предмет определения перспектив признания недействительными всех решений об изменении устава ООО (ст. 8, 11, 32, 33, 40 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017), а также ст. 14 № 14-ФЗ и нормы ГК РФ о недействительности сделок).

То, что восстановленного директора в будущем уволят - однозначно. Что, ещё раз говорю, не может умалять его корпоративных прав. Нарушенных в прошлом и подлежащих реализации в будущем. Спор здесь корпоративный.

Думаю, что шансов остаться директором у Вас нет. Если Уставом общества предусмотрено право на выход из общества, рассмотрите эту возможность.

В соответствии с п.1 ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно п.6.1. ст.23 Закона

в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Соответственно, у Вас будет некоторое время для увеличения действительной стоимости активов общества, потратьте его с пользой, чтобы увеличить стоимость Вашей доли.

Согласно п.15 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01" (Приказ Минфина РФ от 30 марта 2001 г. N 26 н) коммерческая организация может не чаще одного раза в год (на конец отчетного года) переоценивать группы однородных объектов основных средств по текущей (восстановительной) стоимости.

«Порядок определения стоимости чистых активов» утверждён Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84 н. В соответствии с Порядком:

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.