Как минимизировать налоги при переводе нежилого помещения из ООО в собственность физических лиц?

199₽ VIP

Николай, необходимо оформить договор купли-продажи имущества, т.е. собственники выдают доверенность лицу, который от их имени продает им имущество как физлицам, а они его покупают у общества.

ГК РФ Статья 454. Договор купли-продажи

1. По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

ГК РФ Статья 549. Договор продажи недвижимости

1. По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

2. Правила, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже предприятий постольку, поскольку иное не предусмотрено правилами о договоре продажи предприятия (статьи 559 - 566).

Отсутствие нулевого баланса не является препятствием для принятия решения о ликвидации общества.

Ст. 57 ГК РФ,

2. Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Статья 58 ГК РФ. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Без заключения договора купли-продажи (ст.454 ГК РФ) не обойтись в случае, если не будете ликвидировать..

Проводите общее собрание учредителей, принимайте решение о продаже имущества. Также вполне возможно, что это у Вас будет крупная сделка и сделка с заинтересованностью - поэтому все формальности должны быть соблюдены и в этой части согласно закона и устава (

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью",ст.12,45,46)

Либо второй вариант (он все же возможен вопреки доводам бухгалтера) - принимайте решение о ликвидации согласно ст.58 ГК РФ. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Здравствуйте Николай

Продажа недвижимости оформляется соответствующим письменным договором и актом приема-передачи.

Переход права собственности на недвижимое имущество подлежит государственной регистрации

Через ликвидацию ООО произвести отчуждение объекта не получиться т.к. при ликвидации ООО исключается из реестра ЕГРЮЛ как организация и происходит прекращение перехода прав и обязаннностей

Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Здравствуйте. Бухгалтер ваш прав. Что бы перевести имущество в собственность учредителей, нужно, что бы учредители его купили у общества в качестве физлиц, ст.464 ГК РФ -

Помещение. Нужно решение учредителей, оформленное протоколом.

Проблем не должно быть. Налоги нужно обществу будет уплатить, что бы ФНС не имело претензий.

Всего доброго.

Правовед Попов П.Е.

Уважаемый Николай г. С-Петербург!

В данном случае переход Права собственности (ст.209 ГК РФ) на нежилое помещение с ООО на физическое лицо возможен только в результате Сделки Договора купли-продажи (ст.454 ГК РФ)нежилого помещения.

Удачи вам Владимир Николаевич

г. Уфа 24.03.2020 г.

Здравствуйте!

Бухгалтер ваш не прав. В случае принятия решения о ликвидации ООО и при наличии у данного ООО недвижимого имущества в решении о ликвидации, назначенным ликвидатором рассматривается вопрос о передаче оставшегося имущества учредителям пропорционально их долям.

Имущество ООО, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его учредителям (участникам). Порядок и очередность распределения имущества ликвидируемого ООО между его учредителями (участниками) установлены ст. 58 Закона N 14-ФЗ.

Передача имущества учредителям (участникам) осуществляется ликвидационной комиссией (ликвидатором) общества на основании утвержденного ликвидационного баланса (смотрите постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 N 18 АП-6767/17). Поскольку полномочия ликвидационной комиссии (ликвидатора) прекращаются с момента государственной регистрации ликвидации общества (п. 1 ст. 53, п. 4 ст. 62, п. 9 ст. 63 ГК РФ), принять решение о распределении имущества ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Отметим, что нормативных требований к оформлению решения ликвидационной комиссии (ликвидатора) не установлено. Представляется, что решение ликвидационной комиссии может быть оформлено, например, в виде протокола заседания комиссии (ст. 181.1, ст. 181.2 ГК РФ). Ликвидатор принимает такое решение единолично и оформляет его в письменном виде.

Имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками ООО в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли (абзац второй п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ);

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого ООО между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Доли, принадлежащие обществу, при таком распределении имущества не учитываются (п. 1 ст. 24, абзац третий п. 1 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди (п. 2 ст. 58 Закона N 14-ФЗ).

Передача имущества участникам ООО оформляется актом приема-передачи.

Это понятно, что можно договором купли-продажи, для этого надо еще раз заплатить ООО сумму за объект. Без этого, через ликвидацию ООО возможно и как?

Но вот бухгалтер утверждает (как я написал в вопросе), что для ликвидации нужен нулевой баланс, т.е. сначала нужно продать имущество. Вижу в этом противоречие.