Можно ли в уставе ООО указать, что участники голосуют не пропорционально долям? Или только в корп договоре?

199₽ VIP

Здравствуйте, Антоний! Согласно пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью":

Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:

полное и сокращенное фирменное наименование общества;

сведения о месте нахождения общества;

сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

сведения о размере уставного капитала общества;

абзац шестой утратил силу с 1 июля 2009 г.;

права и обязанности участников общества;

сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Однако заведомо ущемление прав одного из участников может быть оспорено в судебном порядке. Более того, в случае продажи доли у нового учредителя могут быть вопросы по этому пункту устава. Так что скорее нельзя в Уставе прописать. То же касается корпоративного договора. Это заведомо ущемление прав одной из сторон.

И в Уставе и в учредительном договоре прописываются такие условия, поскольку в дальнейшем именно на эти документы и будете ссылаться как правообразующие!

Добрый день!

Нет, этого делать нельзя.

Устав и договор ООО не должны противоречить закону и друг другу.

В уставе должно быть прописано все то,что указано в ст.12 нижеприводимого закона.

Решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. Либо же по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Также Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона 14-ФЗ, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, как видим, закон предусматривает, что решения принимаются общим собранием от общего числа голосов участников.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью",ст.12,37

Добрый день! По общему правилу каждый участник ООО имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Закон об ООО предусматривает ряд исключений из этого правила. Например, если уставом ООО не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего на общем собрании каждый участник собрания имеет один голос (п. 5 ст. 37 Закона об ООО). Устав ООО и корпоративный договор также могут устанавливать иной порядок определения числа голосов участников общества (п. 1 ст. 66 ГК РФ, п. 1 ст. 32 Закона об ООО).