Присоединение ООО 2 к ООО 1 через увеличение уставного капитала - возможно ли и что это значит для ООО 2?
398₽ VIP
Есть ООО 1 и ООО 2, в которых одни и те же участники - 3 физ. лица. ООО 1 намерено присоединить ООО 2, но не через классическую реорганизацию, а через увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников, т.е. ООО 1 увеличивает капитал, оплачиваемый участниками долями в ООО 2. Возможно ли это и что произойдет с ООО 2 - оно станет дочерним для ООО 1?
Уставный капитал может быть увеличен тремя способами:
За счет имущества Общества;
За счет дополнительных вкладов участников Общества;
За счет вкладов третьих лиц.
- данный порядок вам подходит
Увеличение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью разрешено только после его полной оплаты (п.1 ст. 17 ФЗ №14-ФЗ)
После принятия решения об увеличении УК в течение шести месяцев дополнительный вклад (вклады) должны быть оплачены.
Протокол или Решение об увеличение уставного капитала за счет вклад нового участника
1. О принятии нового члена в состав участников ООО;
2. Об увеличении УК с указанием нового соотношения долей участников в капитале Общества;
3. О сроках оплаты дополнительных вкладов и способах оплаты (имуществом, денежными средствами);
4. О внесении изменений в Устав Общества (новый размер уставного капитала);
5. О регистрации произведенных изменений.
По всем вопросам повестки дня должны быть приняты единогласные решения.
Спросить
Увеличить можно только оплаченный уставный капитал. Выберите для этого один из трех способов, которые могут использоваться вместе: за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников ООО и за счет вкладов отдельных участников и (или) третьих лиц.
Порядок действий почти всегда одинаковый: созовите общее собрание участников и пригласите на него нотариуса, примите решение об увеличении уставного капитала и зарегистрируйте изменения в устав. При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников потребуется провести два собрания: одно об увеличении уставного капитала, другое - об утверждении итогов внесения вкладов.
Главное, следите за соблюдением сроков, установленных для процедуры увеличения уставного капитала. Их нарушение может повлечь признание увеличения несостоявшимся.
Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет третьих лиц
Основанием для решения общим собранием участников общества вопроса об увеличении уставного капитала является заявление таких лиц. Оно должно содержать информацию о размере и составе вклада, порядке и сроке его внесения, а также о размере доли, которую участник (третье лицо) хотел бы иметь в уставном капитале общества. Также в нем могут быть перечислены иные условия внесения вкладов и вступления в общество (п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Обратите внимание, что третьи лица могут подать такое заявление только в случае, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО).
Решения принимаются единогласно всеми участниками общества (п. 2 ст. 19, п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Увеличение уставного капитала ООО 1 по предлагаемой Вами схеме возможно
Что касается вопроса, что произойдет ООО 2? То ответ на этот вопрос зависит от того полностью ли будут внесены доли участников ООО-2 в уставной капитал ООО 1 Если полностью то придется ликвидировать ООО 2 Если же не полностью-тогда ООО 2 согласно ст.67.3 ГК РФ будет дочерним по отношению к ООО 1 обществом.
Спросить
Здравствуйте!
Можете поступить как пишите в вашем вопросе, согласно ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Через увеличение уставного капитала присоединить одно ООО к другому.
ООО 2 не станет дочкой ООО 1, если доли участников будут внесены, то ООО 2 подлежит ликвидации.
Спросить
Здравствуйте.
Реорганизация общества влечет создание и (или) прекращение одного или нескольких из участвующих в реорганизации юридических лиц. В силу пп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона N 14-ФЗ при реорганизации в форме присоединения погашаются доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение. Это связано с тем, что присоединение влечет прекращение присоединяемого общества (п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Однако законодательство не связывает такую форму реорганизации, как присоединение, с необходимостью изменения размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение (исчерпывающий перечень способов, которыми может увеличиваться либо уменьшаться уставный капитал ООО, предусмотрен ст. 17 и п. 1 ст. 20 Закона N 14-ФЗ). Объединение имущества, являющееся следствием реорганизации в форме присоединения, само по себе не влечет изменения уставного капитала сохраняющегося общества как условной величины, определяющей минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Поэтому сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не могут повлиять на размер сформированного в основном обществе уставного капитала и не влекут за собой его изменения. Вместе с тем вопрос об изменении размера уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, может быть решен в договоре о присоединении и на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении (п.п. 2, 3 ст. 53 Закона N 14-ФЗ).
По существу речь идет о трех возможных вариантах: уменьшение либо увеличение (например до размера, равного сумме уставных капиталов реорганизуемых юридических лиц) уставного капитала или сохранение его размера неизменным.
Согласно ст. 58 ГК При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
согласно ст. 59 ГК1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
2. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лицавлекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
при этом, согласно ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества. (п. 3.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
Таким образом размер уставного капитала ООО к которому происходит присоединение должен составлять 20 тыс.
Спросить
Возможно такое увеличение Уставного капитала путем внесения ООО 2 своей доли от ООО 1 в соответствии
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
ООО 2 не становиться дочерним предприятием ООО 1 в результате такого внесения долей, увеличения уставного капитала. Если бы полность оплатило уставной капитал, то тогда оно стала бы подконтрольным для ООО 1.
Спросить
ООО с единственным участником. Устав запрещает увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц. Можно ли участнику принять решение одновременно об утверждении нового устава, увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица и о включении его в состав участников? Спасибо.
В ООО имеются два участника — физические лица. Один из участников хочет внести дополнительный вклад в уставной капитал на основании своего заявления. Сами участники намерены оставить соотношение долей неизменным.
Возможно ли сохранение размеров долей участников в уставном капитале ООО при увеличении его за счет внесения одним из участников общества дополнительного вклада?
Все учредители проголосовали за это, один – против. В случае увеличения уставного капитала за счёт учредителей, внёсших дополнительные вклады, что происходит с долей этого «противного» участника Общества?
При увеличении уставного капитала ООО дополнительным вкладом одного из участников, уставный капитал ООО 10000 руб. (по 1/2 у каждого участника) изменяется на 30 000 руб. (5/6 и 1/6 соответственно). Согласно Постановлению Пленумов ВС и ВАС РФ № 90/14 не допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Так можем ли мы увеличить УК в этом конкретном случае?
Прошу помочь с решением следующего вопроса: У ООО Один 3 участника, 1 юр.лицо 70% и 2 физ. лица по 15%. Юр.лицо (участник) хочет увеличить уставной капитал за счет собственного оборудования (независимая оценка имеется) которое используется ООО Один. Можно ли внести имущество участника в счет увеличения уставного капитала ООО Один. Остальные участники согласны.
Скажите пожалуйста, может ли Устав ООО содержать положения о том, что увеличение уставного капитала озможно за счет вкладов участников и третьих лиц, одновременно с положением, запрещающим переход доли к другим участникам и тетьим лицам?
Должно ли где-то публиковаться: на каком то сайте или в каком то печатном издание, решение ООО о увеличение уставного капитала и изменении доли участников в уставном капитале в связи с увелечением уставного капитала за счет внесения денег участниками ООО.
Очень прошу Вашей помощи. Было зарегистрировано ООО. В нем 2 участника-физических лица. Ими было принято решение об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада (2 000 000 рублей) третьим лицом. Третьим лицом выступило юридическое лицо. Весной 2003 года были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО, согласно которых участниками ООО теперь стали 2 физических лица и указанное юридичиексое лицо, а уставный капитал увеличился на 2 000 000 рублей. Однако юридическое лицо так и не внесло для увеличения уставного капитала 2 000 000 рублей. Таким образом увеличение уставного капитала несостоялось (в бух. балансе ООО старая сумма уставного капитала). Но изменения то в учредительные документы ООО зарегистрированы и уставный капитал то в соответствии с ними увеличен! То юрлицо, которое вступало в ООО, и участники ООО сейчас не против вернуть все на круги своя. Однако не знаем что для этого нужно сделать. Помогите пожалуйста.
В ООО за счет вклада третьего лица увеличивается уставный капитал, т.е. третье лицо входит в состав участников. Свой вклад он оплатил. Подписывает ли он протокол утверждения итогов увеличения уставного капитала как участник или он еще участником не является. Этот документ будет подаваться в налоговую.
Участник ООО «ПКП» Н. обратилась в юридическую консультацию с вопросом, каким образом она может восстановить размер доли своего участия в уставном капитале общества, уменьшение которой произошло в связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, о чём она не была уведомлена в связи с нахождением в длительной командировке. В частности, Н. интересовала возможность обжалования решения общего собрания общества, в соответствии с которым было произведено увеличение уставного капитала.
Необходимо подготовить ответ по существу поставленного Н. вопроса.
