Как ввести нового участника в компанию, если не участвовал в хозяйственной деятельности 10 лет - опыт учредителя ООО Везём, копаем, строим с препятствиями и решениями.

199₽ VIP

Добрый день! В рассматриваемом случае Вы вправе, например, продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества своему доверенному лицу.

Если доля продается третьему лицу, то необходимо проверить устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (п. п. 2, 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Также необходимо проверить договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам (п. 3 ст. 8 указанного Закона об ООО).

При отсутствии ограничений, запретов и особого порядка отчуждения доли в уставе и договоре об осуществлении прав участников:

- направьте через общество за свой счет нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Она должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом в случае, когда участники не использовали свое преимущественное право (п. 5 ст. 21 указанного Закона об ООО).

Обратите внимание: цена в оферте должна быть такой же, как и цена для третьего лица - покупателя доли, или должна соответствовать цене, заранее определенной уставом ООО (п. 4 ст. 21 указанного Закона об ООО);

- дождитесь ответа от участников общества и самого общества.

Приобрести долю на основании оферты участники могут в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, а общество - в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права участников или со дня отказа участников от его использования (п. 5 ст. 21 указанного Закона об ООО).

Проверьте устав - он может содержать более продолжительные сроки для реализации преимущественного права (п. 5 ст. 21 указанного Закона об ООО).

Если участники ООО или само общество не приобрели долю или приобрели часть доли, то можно заключать сделку с третьим лицом. Для этого необходимо составить договор купли-продажи, собрать документы, получить согласие супруга (при необходимости) и удостоверить договор купли-продажи у нотариуса.

--- Здравствуйте уважаемый посетитель сайта, самый быстрый и распространённый способ, ввод новых участников в состав учредителей ООО за счет взноса дополнительных средств путем увеличения Уставного капитала Взнос можно оплатить денежными средствами в кассу Общества или же на расчетный счет. Процедура регистрации занимает 5 рабочих дней с даты подачи документов в регистрирующий налоговый орган, новый участник общества вступает в права и обязанности с даты регистрации изменений в налоговом органе. Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли в процентах или дробях, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества путем внесения в кассу общества, либо на расчетный счет организации.

Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Одновременно с вводом нового участника путем увеличения УК можно сменить или добавить виды деятельности, сменить генерального директора и поменять юридический адрес, поэтому все предстоящие изменения необходимо отразить в повестке дня протокола или решения. Учтите, в 2021 году протокол и решение при увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.

Разработать новую редакцию устава (2 экз.) или сформировать лист изменений к действующему уставу, также потребуется 2 экземпляра. В новой редакции или в листе изменений отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решили осуществить. Новую редакцию устава разработать сложнее чем составить лист изменений, но в перспективе устав проще использовать чем лист изменений.

Подготовить и заполнить заявление по форме №Р 13014. В заявлении заполняем требуемые листы согласно намеченным изменениям.

Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Для оплаты УК подойдет справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы подписанный главным бухгалтером и кассиром. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую

Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. Государственная пошлина за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой инспекции при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

Для регистрации потребуется обязательное заверение документов у нотариуса, требуется наличие всех участников общества, заявителем всегда является действующий генеральный директор общества.

Подготовить все выше описанные документы, а также взять полный комплект учредительных документов (свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.)

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность, нотариальное удостоверение решения при увеличении УК вам обойдется в 1500 рублей, если в обществе два участника и более, то средняя стоимость удостоверения протокола составит 8 500 руб.

После того как нотариус заверит документы необходимо их подать на регистрацию в налоговую инспекцию. В Москве роль регистрирующей налоговой инспекции исполняет инспекция №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

В случае если заранее не оплатили госпошлину, потребуется оплатить ее в терминале, далее получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, будьте готовы потратить в очереди около часа.

Для регистрации изменений необходимо предоставить следующие документы:

Заявление о принятии новых участников;

Протокол внеочередного общего собрания участников, а также копию нотариального свидетельства, если в обществе 1 участник, то решение об увеличении уставного капитала заверенное нотариусом.

Новую редакция устава (2 экз.) или лист изменений к действующему уставу (2 экз.);

Заявление по форме №Р 13014, заверенное нотариусом;

Справку из банка или приходно-кассовый ордер удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя;

Квитанцию об оплате государственной пошлины.

После подачи документов на регистрацию, вам выдадут расписку о приеме документов, в которой будет указана дата получения готовых регистрационных документов.

https://www.buxprofi.ru/

Удачи вам и всего хорошего, с уважением юрист Лигостаева А.В.

Здравствуйте!

В Вашем случае ввод новых участников в состав учредителей ООО за счет взноса дополнительных средств путем увеличения Уставного капитала Общества. Это более приемлемый вариант, так как если пойти через дарение, или продажи (отчуждения), то у Ваших партнеров есть преимущественное право первыми выкупить долю на основании Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

А вот путем Увеличения Уставного капитала Общества, Вашим партнерам должно понравиться.

Полную инструкцию ввода можете посмотреть тут: www.buxprofi.ru

Всего Вам хорошего!

Исходя из Ваших пояснений усматривается как минимум две возможных ситуации:

Первая ситуация: вы хотите ввести своего человека в состав членов Совета директоров ООО.

В соответствии со статьей 32 Закона об ООО порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

Соответственно Вам необходимо получить Устав и понять каким образом избираются члены Совета директоров. Получить устав можно через запрос в налоговую

Вторая ситуация, Совета директоров в ООО нет. Тогда Вы можете только включить своего человека в состав учредителей путем отчуждения доли в его пользу, если отчуждение доли третьим лицам не запрещено уставом.

Сделать единоличным исполнительным органом общества (директором) своего человека у вас скорее всего не получиться, поскольку для решение о его назначении принимается как минимум простым большинством голосов, а на практике как правило в Уставах закрепляют как минимум 2/3 голосов (пункт 8 статьи 37 Закона об ООО). У вас только 33%, на общем собрании учредители Вас блокируют.

Рекомендую начать с истребования документов у общества по финансово-хозяйственной деятельности предприятия за последние три года. Однако имейте ввиду, что общество вправе будет потребовать возмещение расходов за изготовление копий документов.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах

Если Вам откажут в предоставлении документов, вы сможете истребовать информацию через суд (см. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

После того как получите документы необходимо провести мониторинг сделок на предмет заинтересованности, крупности и сделок с техническими компания, которые причинили убытки обществу и которые можно оспорить и признать недействительными, что также позволит предъявить иск об убытках к действующему директору. Затем эту информацию можно использовать на переговорах о включении в руководство своего человека (создание двух директоров, создание того же совета директоров и т.п.)

Дополнительные взносы в уставный капитал, увеличение уставного капитала т. п. способы вам не подойдут поскольку другие участнику блокируют данные действия на общем собрании (для увеличения уставного капитала за счет вкладов третьих лиц требуется не менее 2/3 голосов (статья 19 Закона об ООО).

Здравствуйте, Наталия!

Вообще прежде всего нужно смотреть Устав Вашего ООО. Есть там Совет директоров или нет данного органа. Если Совет директоров есть, то можно ввести его в данный орган.

Опять-таки - гарантии нет если другие учредители проголосуют против. Ведь у Вас только 33 процента. Вам необходимо договариваться с другими учредителями.

Также можно провести отчуждение доли в пользу Вашего человека, если отчуждение доли третьим лицам не запрещено уставом.

Опять-таким надо смотреть Устав по данному вопросу.

ст. 8,21,32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»