Вопросы, связанные с выходом участника и взысканием действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью

995₽ VIP

Здравствуйте, Наталья!

1. Полагаю что шанс есть. Потому что заявление о выходе было подано, несмотря на то что выход не зарегистрирован, то определенные права и обязанности возникают.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 26

2. Конечно можно оспорить. Очевидно что права второго при таком раскладе могли быть нарушены. Т.к. он ничего не получил.

3. Является. Т.к. общество получило заявление.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества.

4. Регистрировать должен директор общества. Он единоличный исполнительный орган.

Добрый день! В рассматриваемой ситуации ответ на Ваш вопрос неоднозначен. Шанс на удовлетворение заявления минимален в силу следующего.

Участнику, который желает выйти из общества нужно удостовериться, что (п. п. 1, 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО):

- уставом общества прямо предусмотрено право участника выйти. Если такого права нет, то выйти из общества нельзя;

- после его выхода в обществе останется хотя бы один участник.

С момента получения обществом заявления о выходе участник перестает быть участником общества и утрачивает в связи с этим права и обязанности участника ООО, за исключением (п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО):

- права на получение документов, необходимых для расчета действительной стоимости доли (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144);

- обязанности по внесению вклада, если до получения заявления о выходе было принято решение о внесении участниками вкладов (п. 4 ст. 26 Закона об ООО).

Момент получения заявления зависит от способа подачи и определяется днем получения его следующими лицами:

- советом директоров или исполнительным органом общества;

- работником, в обязанности которого входит передача заявления уполномоченному лицу;

- экспедицией ООО либо работником, который выполняет соответствующие функции в ООО.

Обратите внимание, что для третьих лиц участник, направивший заявление о выходе остается участником до внесения обществом изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Поэтому до этого момента указанного участника, например, могут привлекать в качестве третьего лица по спорам с участием общества.

После получения обществом заявления участника о его выходе проверяется, есть ли у него право на выход, то есть такое право предусмотрено уставом, и останется ли в обществе после выхода этого участника хотя бы один участник (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО).

Если право есть, то:

- вносятся изменения в ЕГРЮЛ в течение месяца с момента получения заявления (п. 6 ст. 24 Закона об ООО). Данные изменения вносятся генеральным директором (директором), который действует без доверенности.

Здравствуйте. В первую очередь надо смотреть Устав. И руководствоваться: Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 26

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

(в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

(п. 1 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

(п. 1.1 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.

Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.

Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок, в течение которого соответствующий участник может осуществить это право. Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.

(п. 1.2 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

1.3. Действие положений пунктов 1.1 и 1.2 настоящей статьи не распространяется на случаи выхода участника общества из общества, являющегося кредитной организацией.

(п. 1.3 введен Федеральным законом от 31.07.2020 N 252-ФЗ)

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Утратил силу с 1 июля 2009 года. - Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

Если есть НАРУШЕНИЯ, то можно ОСПОРИТЬ В СУДЕ.

ВАЖНО! Если в обществе только один участник, то он не может покинуть организацию. Это запрещено законом. Но если их в компании двое и более, то каждый имеет право выйти из состава участников, уведомив об этом других участников.

31 июля 2020 года был принят Федеральный закон № 251-ФЗ, регламентирующий этот порядок. Теперь достаточно прийти к нотариусу и подать заявление о желании выйти из состава участников.

Каждый участник, который хочет покинуть общество, должен заверить заявление у нотариуса по установленной форме. Покинуть общество может любое количество участников, главное, чтобы минимум ОДИН в составе остался. Ссылка kontur.ruЕсли%20 в%20 обществе%20 только%20 один,№%20251-ФЗ%2C%20 регламентирующий%20 этот%20 порядок

Желаю удачи. В.

Здравствуйте.

В соответствии с п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с п.п. 2.1) п. 7 ст. 23 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией).

Т.е. участник с этого момента уже не участник ООО.

В соответствии с п. 1.1. ст. 26 Закона нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с п.2 ст. 26 Закона выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Соответственно действия второго участника по выходу из Общества незаконны, не влекут утраты статуса участника Общества и оспоримы, также как оспоримы действия по распоряжению имуществом. Перспективы для оспаривания, очевидно, есть.

В данном случае кроме нарушений норм Закона налицо злоупотребление правом.

Ст. 10 ГК РФ

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Здравствуйте. Вообще надо смотреть Устав.

Каким образом там сформулировано.

Думаю шансы на удовлетворение заявления невысоки.

Так как в обществе было всего два участника, а общество не может остаться без участников.

Выход единственного участника из ООО запрещен законом.

Поэтому выход второго участника можно будет оспорить. Так как этим нарушаются права и законные интересы третьих лиц, ООО.

Если общество получило заявление нотариально удостоверенное о выходе и есть запись в ЕГРЮЛ об этом, то участник считается вышедшим.

Выход в ЕГРЮЛ регистрирует налоговый орган.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества

Здравствуйте!

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявлений о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества. При переходе прав на долю от участника общества к обществу и последовавшем затем распределении ее оставшемуся участнику в ЕГРЮЛ должны быть внесены изменения.

Положения действующего законодательства не предусматривают возможности безвозмездного получения обществом доли выбывающего участника. Поэтому невыплата участнику ООО при его выходе из общества действительной стоимости доли недопустима даже при наличии согласия этого участника.

1. Нужно знакомиться с Уставом общества, шанс мизерный.

2. Второй участник который вышел и зарегистрировал свой выход в ЕГРЮЛ, это к нему относится, общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли.

А вот первый который оформил выход но не внес изменения в ЕГРЮЛ оспорить можно, так как Закон прямо говорит о том, что общество не может остаться без участников Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Согласно Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

А так же

3. Является на основании Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

4. Изменение вносятся ген. директором на основании

Статья 9. Порядок представления документов при государственной регистрации

1. В регистрирующий орган документы могут быть направлены почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения, представлены непосредственно либо через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее - многофункциональный центр), направлены в соответствии с настоящим пунктом в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.

Представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.

Всего Вам хорошего!

Здравствуйте, Наталья, давайте попробуем разобраться по порядку Ваших вопросов: 1) выход единственного участника общества не предусматривается законом, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Статья 26. Выход участника общества из общества

...

2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

2) Оспорить возможно только в том случае, если имеются для этого основания, т.е. при выходе участника нарушен закон, регламентирующий эту процедуру;

3) Апофеозом процедуры выхода участника ООО из общества является регистрация выхода в ЕГРЮЛ, а пока регистрации нет, процесс не завершен, следовательно участник не считается вышедшим не смотря на то, что оформлено и направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе;

4) Изменение вносятся ген. директором, согласно ст.9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Здравствуйте, Наталья!

1. Конечно есть все шансы на успех при регистрации, так как имеется заявление и оно уже в работе.

Данное заявление имеется и оно порождает правовые последствия для участников.

Правовое основание - ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

2. Могут быть нарушены права иных лиц, в связи с чем оспоримо действие участника самому себе выдавшего гендир.

Если он просто передал и не получил взамен то права его нарушены.

Может в связи с нарушением прав возникнуть спор.

3. Конечно. Имеется заявление о выходе и удостоверено у нотариуса, что порождает правовые основания из заявления.

4. Так как речь об об обществах с ограниченной ответственностью, то вопрос в компетенции единоличного исполнительного органа.

Единоличный исполнительный орган должен регистрацией заниматься, безусловно.

Надеюсь мой ответ вам полезен!

Вопрос интересный но и ответ в связи с этим неоднозначный!

Как мы поняли свой выход в ЕГРЮЛ зарегистрировал участник общества который был генеральным директором.

Иначе быть не могло;

Вторым участником было видимо сделано заявление о выходе из общества

То что было заявление нотариальное и было подано ещё не означает что в ЕГРЮЛ внесут изменения о выходе участника ведь нужно ещё заполнить налоговую форму и подать нее в налоговую службу правомочному лицу, а сделать это может только генеральный директор (единоличный исполнительный орган).

А так как один из учредителей вышел из общества он же гендиректор то он не будет подавать изменений в ИФНС на другого участника из вредности да и законом запрещено обществу не иметь участников.

Следовательно ИФНС внесёт запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об участнике оставшемся в обществе но сделавшим заявление о выходе из общества

После этого внесут сведения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ общества в связи с недостоверностью сведений об участниках опубликуют в налоговом вестнике и через три месяца общество благополучно закроют

Конечно участник который хочет получить свою долю может писать в ИФНС периодически возражения относительно закрытия общества и держать таким образом его на плаву

Но основных средств уже нет так как они выделены и реализованы другим участником

Поэтому шансов получить долю практически нет

Другой компаньон все хорошо посчитал

Основание

Федеральный закон от 08.02.1998 года номер 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В обществе было всего два участника, получается, что оба вышли по закону об ооо, но общество же не может остаться без участников?

Второй участник (он же гендир), в суд предоставил доки, о том что он раньше вышел чем мы, после 2-х лет процесса по взысканию доли, раньше об этом не говорил, в процессе участвовал, как гендир. Получается наш выход ничтожен или оспорим?