Как продлить свои полномочия гендиректора ООО без соучредителя, который пропал?

199₽ VIP

Здравствуйте, Александр Валерьевич!

По сути, если решения о прекращении полномочий не принято, то вы так и будете оставаться директором.

Однако, проблемы могут быть с банками, контрагентами, которые будут просить свежий протокол.

Поэтому проблему назначения, точнее переназначения на дожность, можно решить только совместно со вторым участником.

То что трудовой договор бессрочный не решает проблему до конца.

Ст. 40 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью.

Надо долю у него выкупать, если компания ему не нужна.

Либо хотя бы договариваться о продлении полномочий с ним.

Добрый день.

Закон N 14-ФЗ, равно как и другие нормативные акты, не предусматривает возможности обязать, понудить участника общества присутствовать на общем собрании. Однако если при этом участник грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества (либо существенно ее затрудняет), то участник общества в судебном порядке может быть исключен из него (ст. 10 Закона N 14-ФЗ). Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (п. 17 постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Здравствуйте! Нынешний директор будет осуществлять функции до переизбрания, несмотря на истекшие полномочия. Поскольку фирма не может существовать без директора. Пока нового директора не назначат или не переизберут вы будете по всем документам директором.

Учредителю рекомендуется провести несколько собраний, а потом подать на исключение участника, как препятствующего нормальной деятельности общества. Закон об ООО не содержит норм, предусматривающих, что полномочия единоличного исполнительного органа прекращаются автоматически в связи с истечением срока, на который он был избран. Принятие решений, связанных с избранием руководителя общества и прекращением его полномочий, относится к сфере корпоративных правоотношений, в рамках которой участники общества осуществляют принадлежащие им права по своему усмотрению (п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 2, ст. 9 ГК РФ). Следовательно, в отсутствие иного решения со стороны уполномоченного органа общества полномочия директора этого ООО сохраняются и по истечении срока, на который он был избран, до момента их прекращения решением общего собрания участников или советом директоров (наблюдательным советом) либо до момента, когда директор сложит с себя полномочия по собственной инициативе (см. ст. 80, 280 ТК РФ).

Александр Валерьевич, добрый день.

Нет, нет в этом необходимости.

А вот на будущее, с условием того, что другой соучредитель не проявляет интереса к Обществу, Вам надо его исключать

Участника исключает из общества арбитражный суд. С иском обращается другой участник, если его доля не меньше 10 % уставного капитала. Причина исключения: партнёр действием или бездействием грубо мешает работе общества.

Для решения суда согласие исключаемого не нужно.

e-kontur.ru

Источник статья 10 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

-------

С уважением.

Ответ на вопрос: Должен ли я делать протокол собрания что бы продлить свои полномочия. Если да. То как мне это сделать без другого учредителя?

Да, должны.

Согласно ФЗ об ООО:

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

То есть можете оформить доверенность на любое физлицо от второго участника.

НО! Вы не можете его найти.

Поэтому оформляете протокол ОС ООО в отсутствии второго учредителя. Только всё оформляете должным образом - повестка дня, регистрация участников, протокол (отпечатки пальцев - шутка)

А дело в следующем.

Тот же ФЗ об ООО

ст.27

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

То есть у вас 1/2. Вот и голосуйте о продлении собственных полномочий.

Против - нет

Воздержавшихся - нет!

Точка!

Удачи!