Выйти из ООО путем отчуждения доли

698₽ VIP

Здравствуйте!

Согласно абзацу 5 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества. В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п. 2 ст. 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Нормы ст. 21 Закона об ООО в таком случае содержат положения в части процедуры получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, а также согласия общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам. Ситуация, при которой получается согласие самих участников общества на отчуждение доли участникам общества, не поименована, поскольку сама по себе она может возникнуть, только если уставом предусмотрена данная обязанность. Соответственно, в уставе целесообразно было отразить и сам порядок получения согласия.

Всего доброго!

Здравствуйте Дарина

Можете подарить долю ООО

Можете продать долю иному лицу без согласия участников ООО если предусмотрено уставом , см.устав

Если уставом предусмотрено возможность отчуждения доли в ООО, то в силу п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества

Если для продажи доли в ООО все таки уставом предусмотрено получение согласия другого участника ООО, то после получения согласия в течение 30 дней (п. 10 ст. 21 Закона об ООО) заключается договор купли-продажи в нотариальной форме(п. 11 ст. 21 Закона об ООО)

___

С уважением юрист М.Н.Абаева

Здравствуйте

Если устав запрещает выход из ООО, участник всё равно может покинуть его, обратившись в арбитражный суд и выиграв дело. Порядок действий может быть таким:

Направить обществу и его участникам предложение выкупить долю либо дать согласие на её продажу третьим лицам.

В случае отказов направить в компанию требование о выкупе доли.

Обратиться в арбитражный суд, приложив к иску все письма, которые направляли участникам и компании.

Если суд примет сторону участника, то он снимет запрет на выход из ООО и обяжет его выкупить долю.

Получив решение суда, можно обращаться к нотариусу, чтобы начать процедуру выхода.

Статья 575 Гражданского кодекса РФ ограничивает возможность дарения, например, от имени юридических лиц.

Смотрите, как участник Общества, можете продать либо подарить свою долю, если позволяет Устав Общества.

Для оформления сделки купли-продажи или дарения потребуется собрать необходимые документы и обратиться к нотариусу для удостоверения сделки. После этого изменения должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

При этом переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласие других участников здесь не требуется обычно.

Общество должно выплатить участнику стоимость доли в течение трёх месяцев с даты направления заявления о выходе, если другой срок не прописан в уставе.

При этом устанавливать срок более года запрещено.

Выход участника Общества из общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Другими словами, все действия согласно условиям Устава Общества.

- см. ст. 8, 12, 21, 26 ФЗ «Об ООО»

Порядок отчуждения доли осуществляется строго в порядке предусмотренном уставом ооо. Все остальное догадки и предположения. Обратитесь за консультацией к юристу, изучит устав, составит план действий, в итоге получите результат.

Ч.2. ст.23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает: В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Таким образом, при запрете на выход участника и отсутствия согласия второго участника на приобретение Вашей доли, Вы вправе в судебном порядке обязать сторону, то есть Общество, заключить договор купли-продажи доли и предоставить необходимые документы.

Вам необходимо направить оферту( то есть предложение о продаже Вашей доли) второму участнику. В случае отказа/отсутствия ответа — аналогичная оферта направляется уже Обществу.

И только потом Вы имеете право обратиться в суд о понуждении к сделке.

В абз.2 ч.2 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ отражено, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

То есть Уставом может быть установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам.

Если такого запрета нет, то по общему правилу, установленному в той же статье требуется уведомиться других участников Общества, в том числе о преимущественном праве выкупа доли.

С Уважением, адвокат в г. Москва – Степанов Вадим Игоревич.

Добрый вечер, Дарина.

1)Вообще, по общей норме, участник общества вправе выйти из ООО в любое время независимо от согласия других участников (п. 1 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” № 14-ФЗ).

2)Вообще, в любом случае, устав предусматривать должен, что другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли, отчуждаемой другим участником.

-Исходя из ваших слов, устав не запрещает отчуждение доли, то вы можете продать свою долю.

3) Составьте письменное уведомление о намерении продать вашу долю, направьте второму участнику, если он не реагирует, то тогда спокойно можете продавать иному лицу.

4) Участник ООО не может подарить свою долю самому ООО. Доля в ООО – это доля в уставном капитале, а не имущество, которым можно распоряжаться как личной вещью.

5) Продажа доли оформляется договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Этот договор подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

6)Ну и тоже самое касается дарения разумеется...

ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",

7)Если устав предусматривает преимущественное право покупки, то при дарении доли может потребоваться получить отказ от второго участника от преимущественного права покупки, как если бы вы продавали долю. Либо, если ваш устав предусматривает, что доля может быть передана третьему лицу, если участники не воспользовались правом покупки, то дарение тоже возможно.

Если выход из общества запрещен уставом, единственный законный путь для вас — отчуждение (продажа или дарение) своей доли.

Подарить свою долю обществу вы не сможете, так как необходимо решение общего собрания, а второй участник бездействует, но можете подарить любому физическому лицу, согласному её принять в дар.

Вы вправе также продать свою долю в уставном капитале общества с соблюдением права преимущественной покупки.

Для этого обществу заказным письмом с уведомлением о вручении направляется оферта. Бездействие второго участника не будет препятствием и интерпретируется как отказ от использования указанного права.

Участник вправе продать или иным образом отчудить свою долю другому участнику общества, если уставом не установлено иное (п.1 ст.21 закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Продажа доли третьим лицам возможна, если это прямо не запрещено уставом общества, и должна осуществляться с соблюдением требований закона, в первую очередь, преимущественного права покупки (п.2 ст.21).

Цена должна быть реальной, близкой к рыночной. Сильно заниженная цена может быть основанием для признанием сделки притворной.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п.2 ст.170 ГК РФ).

Участник общества имеют преимущественное право купить долю по цене предложения третьему лицу (или по заранее установленной в уставе цене) пропорционально размеру своей доли. Уставом может быть предусмотрено аналогичное право для самого общества, которое возникает, если участники от своего права отказались (п.4 ст.21).

Участник, намеренный продать долю третьему лицу, обязан направить обществу и остальным участникам нотариальную оферту с указанием цены и условий продажи. Участник и общество имеют 30 дней (или иной срок, установленный уставом) на то, чтобы воспользоваться своим преимущественным правом. Общество может использовать свое право в течение 7 дней после истечения срока для участника. Отозвать оферту после ее получения обществом можно только с согласия всех участников (п.5 ст.21).

Если в установленный срок другой участник и общество не воспользовались своим правом, доля может быть продана третьему лицу не ниже цены, указанной в оферте, и на тех же условиях (п.7 ст.21).