Погашение акций ЗАО 2 при реорганизации с присоединением к ЗАО 1

199₽ VIP

Должна быть конвертация в акции головного АО.

Это указывается в передаточном акте.

Поскольку ст. 59 ГК РФ требует учёта акций присоединяемого АО.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Здравствуйте, если акции именные, то пусть погашают, указывайте это на решении или в договоре присоединения

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.01.2017)

Статья 17. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в присоединении, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, к которому осуществляется присоединение, выносит также для решения общим собранием акционеров такого общества иные вопросы, если это предусмотрено договором о присоединении.

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание акционеров присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)[b][/b]

3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

(п. 3.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

4. При присоединении общества погашаются:

1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

(п. 4.1 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с

Здравствуйте!

Такие акции должны быть реализованы обществом не ниже рыночной стоимости не позднее одного года. Если этого не произойдет, то общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций. (п.4.1. ст.17 Закона об акционерных обществах)

4. При присоединении общества погашаются:

1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4.1. В случае, если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 настоящей статьи, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

Успехов!

Порядок реорганизации акционерных обществ путем присоединения регламентируется Федеральным законом от 06.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №208-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона № 208-ФЗ присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом (пункт 5 статьи 17 Закона №208-ФЗ).

Согласно пункта 4. ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах» При присоединении общества погашаются:

1) собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу;

2) акции присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

3) принадлежащие присоединяемому обществу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

Все обыкновенные именные бездокументарные акции принадлежащие Обществу, погашаются на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращения деятельности соответствующего Присоединяемого общества.

Таким образом в договоре о присоединении, вы можете указать о том, что акции присоединяемого общества погашаются на дату внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращения деятельности