Как правильно продавать долю банкрота в организации в 2025 году?

597₽ VIP

Добрый вечер, Алексей.

1)Открытие в отношении одного из участников ООО конкурсного производства либо реализации имущества не блокирует применение норм закона «Об ООО», регулирующих порядок оборота долей, отметил ВС. Это связано с тем, что соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет и продать активы должника в процессе банкротства, и защитить правомерный интерес других участников компании — не допустить к управлению ей посторонних лиц, с которыми нет доверительных отношений. Это значит, что при разработке положения нужно было руководствоваться ст. 25 закона «Об ООО»

2)Продать долю участника-банкрота на торгах можно, только когда в течение трех месяцев с момента уведомления компания и ее участники не использовали право на получение этой доли. И тогда общее правило о преимущественном праве не применяется. Вместо этого действует особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения победителя участники могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (п. 9 ст. 21 закона «Об ООО»). Если согласия нет, то доля переходит к компании, которая должна выплатить победителю ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 закона «Об ООО»).

3)Закон прямо не объясняет, есть ли у долевых собственников преимущественное право на покупку доли собственника-банкрота. Конституционный суд обратил внимание законодателей на назревшую проблему, и теперь Госдума готовится рассмотреть комплексные поправки к ГК и закон «О банкротстве»

4)Правила о преимущественном праве покупки долей в общей долевой собственности пока не распространяются на имущество банкрота. П. 1 ст. 250 ГК не разрешает совладельцам имущества выкупить долю должника-банкрота на тех же условиях, на которых ее может приобрести победитель торгов. На практике это приводит к дисбалансу участников процедуры: покупатели рассчитывают, что никто не отберет у них приобретенное на торгах, совладельцы заинтересованы в сохранении за ними доли банкрота, а кредиторы хотят продать активы должника по наиболее высокой цене.

5)равительство внесло в Госдуму пакет поправок к Гражданскому кодексу и закону «О банкротстве», которые закрепляют правило: если долю банкрота в общей собственности выставляют на торги, собственники других долей имеют преимущественное право выкупа.

Организатор торгов письменно уведомляет совладельцев имущества о подготовке его к продаже и наличии у них преимущественного права покупки. Если собственников больше 20, тогда адресного уведомления не будет — совладельцам придется отслеживать публикации в карточке должника в ЕФРСБ.

Другие собственники могут выкупить долю банкрота по стоимости, которую предложил победитель торгов, а если торги не состоялись — по стартовой цене продажи.

Если на этапе публичного предложения покупатели не нашлись, совладельцы могут забрать актив по минимальной цене. При конкуренции нескольких собственников имущество распределят пропорционально их долям в праве общей собственности.

При отказе совладельцев выкупить долю право перейдет к победителю торгов.

Ответ отключен модератором

Здравствуйте, Алексей!

Продажа доли банкрота в организации требует соблюдения определенного порядка, который регулируется законодательством о банкротстве и корпоративным законодательством, в частности, законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО). В 2024 году были внесены изменения, которые уточнили порядок реализации преимущественного права покупки доли другими участниками общества.

______

Прежде всего, необходимо провести оценку доли, чтобы определить ее действительную стоимость. Это важно для последующих этапов продажи.

_______

Согласно ст. 25 закона «Об ООО», управляющий должен уведомить участников общества о намерении продать долю и предложить им воспользоваться преимущественным правом покупки. Участники и само общество имеют три месяца на принятие решения о выкупе доли.

_______

Если в течение трех месяцев ни общество, ни его участники не воспользовались своим правом, доля может быть выставлена на торги. В этом случае общее правило о преимущественном праве не применяется.

_______

После определения победителя торгов участники общества могут согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника или отказать в этом. Если согласия нет, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю ее действительную стоимость или, с его согласия, выдать имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 закона «Об ООО»).

_______

Если участники общества согласны с переходом прав к победителю торгов, заключается договор купли-продажи.

Таким образом, правильный порядок действий будет следующим:

Оценить долю.

Уведомить участников общества о преимущественном праве покупки.

Если в течение трех месяцев никто не воспользовался правом, провести торги.

После торгов, в зависимости от согласия участников, либо заключить договор купли-продажи с победителем, либо передать долю обществу с компенсацией победителю.

Этот порядок учитывает как требования закона «Об ООО», так и разъяснения Верховного Суда, которые подчеркивают необходимость соблюдения корпоративного законодательства для защиты интересов участников общества.

С уважением!

Для продажи доли банкрота в организации в 2025 году, учитывая изменения в законодательстве о банкротстве и разъяснения Верховного Суда о преимущественном праве, следует придерживаться следующего порядка действий:

1. Оценка доли и проведение торгов

Оценка доли:

Проведите независимую оценку стоимости доли в размере 33%.

Это позволит установить рыночную цену, что важно для дальнейших шагов.

Проведение торгов:

Организуйте торги по продаже доли. Это может быть аукцион или конкурс, в зависимости от условий.

После проведения торгов, обратитесь к участникам общества с предложением о преимущественном праве покупки.

Предложение участникам общества:

Направьте участникам общества официальное предложение о покупке доли по цене, установленной на торгах.

У участников есть право преимущественной покупки, и они могут воспользоваться этим правом в течение установленного законом срока (обычно 30 дней).

Отказ участников:

Если участники общества отказываются от покупки доли, переходите к следующему этапу.

2. Предложение участникам общества и проведение торгов

Предложение участникам общества:

Направьте участникам общества предложение о покупке доли напрямую, без проведения торгов.

Установите срок для принятия решения (например, 30 дней).

Отказ участников:

В случае отказа участников общества от покупки доли, организуйте торги.

Проведение торгов:

Проведите торги по продаже доли, следуя установленным процедурам.

После проведения торгов снова обратитесь к участникам общества с предложением о преимущественном праве покупки по цене, установленной на торгах.

Заключение договора купли-продажи:

Если участники общества снова отказываются, заключайте договор купли-продажи с победителем торгов.

Проблемы покупателя

После заключения договора купли-продажи могут возникнуть следующие проблемы:

Оспаривание сделки:

Другие участники общества или заинтересованные лица могут попытаться оспорить сделку в суде, ссылаясь на нарушения в процессе продажи.

Подготовьте все необходимые документы и доказательства, чтобы защитить сделку.

Проблемы с регистрацией:

Возможны задержки или сложности при регистрации изменений в учредительных документах организации.

Поддерживайте связь с регистрирующими органами и готовьтесь к возможным проверкам.

Финансовые риски:

Покупатель может столкнуться с финансовыми рисками, если организация находится в сложном финансовом положении.

Проведите тщательный анализ финансового состояния организации перед покупкой.

Таким образом, продажа доли банкрота требует строгого соблюдения процедур, предусмотренных законодательством, и внимательного отношения к возможным проблемам, которые могут возникнуть после завершения сделки.

Здравствуйте Алексей!

В данном случае, с правовой точки зрения для начала Вам следует провести саму оценку доли, чтобы определить ее действительную стоимость, для заключения договора купли-продажи (ст.454 ГК РФ).

Тем более право преимущественной покупки доли в ООО имеют другие участники общества и сама компания. Возникает такое право, когда один из участников решил продать долю третьему лицу. Это значит, что другие участники в очереди на сделку всегда будут впереди третьих лиц.

Преимущества не будет, если продают долю одному из участников общества (п. 4 ст. 21 Закона об ООО). С 8 сентября 2022 года действуют ограничения на операции с долями ООО, если в сделке принимает участие лицо, связанное с недружественной страной (указ Президента РФ от 08.09.2022 № 618).

*При необходимости можете обратиться к любому из юристов портала для содействия, защиты и подготовке правовых документов (ст.779 ГК РФ "оказание юр.услуг").

Всего доброго Вам!

Рад был помочь!

Здравствуйте Алексей

Новый порядок продажи доли банкрота через торги

Конкурсный управляющий должен предложить другим совладельцам выкупить долю должника по начальной цене торгов и заключить договор купли-продажи с тем, кто согласится.

Если в течение месяца никто не согласился выкупить долю, только тогда ее продают на торгах. В этом случае преимущественное право покупки действовать уже не будет, в том числе если торги пройдут повторно

Данная позиция установлена в Постановление КС РФ от 16.05.2023 N 23-П

___

С уважением

Здравствуйте!

Для продажи доли банкрота в организации в 2025 году необходимо учитывать изменения в законодательстве о банкротстве, вступившие в силу в 2024 году, а также разъяснения Верховного Суда РФ (ВС) относительно преимущественного права участников общества. Рассмотрим порядок действий и правовые нормы, которые необходимо соблюдать.

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", перед продажей доли банкрота финансовый управляющий обязан:

- Провести оценку доли.

- Уведомить остальных участников общества о намерении продать долю, предложив им воспользоваться своим преимущественным правом на покупку.

Если участники общества откажутся от покупки в течение месяца после уведомления, доля может быть выставлена на торги. Это правило позволяет защитить интересы других участников и избежать попадания посторонних лиц в управление обществом.

Если участники не воспользовались своим правом на приобретение доли, финансовый управляющий может провести торги. Важно отметить, что согласно разъяснениям ВС, если в течение трех месяцев с момента уведомления участники не проявили интереса к покупке, то можно проводить торги без применения общего правила о преимущественном праве.

На торгах доля будет продана по начальной цене, установленной на основании проведенной оценки. После определения победителя торгов участники могут согласиться на переход прав и обязанностей к новому владельцу или отказать в этом. В случае отказа, доля переходит к обществу с выплатой действительной стоимости победителю торгов.

Изменения в 2024 году

1. Минимальная сумма задолженности для подачи заявления о банкротстве была увеличена до 2 миллионов рублей.

2. Кредиторы теперь обязаны подавать требования в суд только в электронном формате, что упрощает процесс.

3. Теперь возможно осуществление продажи долей через торги только после уведомления участников и их отказа от покупки.

Первым этапом является оценка стоимости доли в ООО. Это делается для определения начальной цены торгов. Согласно ст. 130 Федерального закона №127-ФЗ, независимый оценщик проводит оценку имущества должника, в том числе доли в уставном капитале. Стоимость определяется на основании рыночной оценки, а также иных факторов, влияющих на цену.

После проведения оценки необходимо учесть положения законодательства об ООО, в частности Гражданского кодекса РФ, а также возможные изменения в практике Верховного Суда (ВС), которые могут касаться вопросов преимущественного права участников общества.

Согласно ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества имеют преимущественное право приобретения доли участника, который выходит из состава общества. Однако при продаже доли через процедуру банкротства этот процесс может несколько отличаться.

В соответствии с п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве, после завершения расчетов с кредиторами, оставшиеся средства направляются на удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр, но не удовлетворённых в полном объеме. Таким образом, при наличии оставшихся средств после удовлетворения всех требований кредиторов, возможно применение норм о преимущественном праве участников общества.

Однако Верховный Суд РФ в своих постановлениях указывает, что при процедуре банкротства приоритет отдается интересам кредиторов, поэтому преимущественное право участников общества может быть ограничено. Например, если участник общества откажется приобрести долю по предложенной цене, то она будет выставлена на публичные торги.

Торги проводятся в порядке, установленном Законом о банкротстве. Они могут проходить в форме аукциона или конкурса. Торги организуются арбитражным управляющим, который действует в интересах кредиторов и обязан обеспечить максимальную выручку от реализации имущества должника.

Согласно ст. 110 Закона о банкротстве, начальная цена имущества устанавливается на основе проведённой оценки. Если первые торги не состоялись, проводится повторный аукцион с понижением цены. При этом если ни одни торги не привели к результату, имущество может быть продано посредством публичного предложения.

Когда покупатель найден, заключается договор купли-продажи доли. Покупатель приобретает долю вместе со всеми правами и обязанностями, связанными с ней. Важно отметить, что процедура заключения договора должна соответствовать требованиям гражданского законодательства и законодательству о банкротстве.