Подскажите, чьим протоколом надо оформить использование преимущественного права, да и вообще, надо ли?

Читайте также:
Пользователь 9111.ru
• г. Москва
Вопрос №56245

Некоторые акционеры закрытого АО решили продать акции. Они направили извещения о продаже акций. Оставшиеся акционеры отказались от использования преимущественного права приобретения акций. В соответствии с уставом ЗАО в случае отказа акционеров преимущественное право возникает у самого ЗАО. Срок использования права – 10 дней. Мне кажется, что при использовании обществом преимущественного права надо руководствоваться статьей 72 закона об АО (приобретение обществом размещенных акций). Таким образом, получается, что использовать преимущественное право надо по решению собрания акционеров или совета директоров. В уставе к компетенции собрания акционеров и совета директоров относится принятие решения о приобретении обществом акций. Фраза в компетенции и того, и другого органа одинаковая: «приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом об АО». Подскажите, чьим протоколом надо оформить использование преимущественного права, да и вообще, надо ли? Наше ЗАО совсем небольшое, работаем недавно и очень хочется чтобы все было правильно оформлено. Пожалуйста, подскажите.

Заранее благодарен.

С уважением,

Ответы на вопрос:

Юрист г. Москва
02.10.2002, 20:44

Поскольку в Уставе предусмотрено право совета директоров на принятие решение о приобретении размещенных акций, то приобретение можно оформить или решением общего собрания акционеров, или совета директоров. Оформлять использование преимущественого право надо, так как, если Общество приобретет размещенные им акции без решения указанных органов управления, то такая сделка будет считаться недействительной как не соответствующая закону. Рекомендую оформить приобретение акций обществом решением одного из указанных выше органов управления - наличие решения исключит возможность в будущем признать сделку недействительной.

Желаю удачи!

Вам помог ответ?ДаНет

Похожие вопросы

Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Нужно ли составлять договор купли-продажи акций между акционером и обществом?

Пожалуйства, порядок проведения процедуры приобретения обществом размещенных им акций, предусмотренный п. 2 ст. 73 закона 208-ФЗ. Какими документами это должно быть оформлено? Уставом компетенция принятия такого решения передана общему собранию акционеров. Нужно ли составлять договор купли-продажи акций между акционером и обществом? Каким количеством голосов должно быть принято акционерами решение о приобретении акций.

Заранее благодарю за быстрый ответ.

Юрист г. Москва
20.02.2003, 14:46

Уважаемая Юлия!

Скорей всего вы имели в виду пункт 2 статьи 72, а не статьи 73.

1. Решение по вопросу приобретения обществом размещенных акций принимается большинством в 3/4 голосов (пункт 4 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах").

2. Основной документ -- решение о приобретении акций. В нем должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение (пункт 4 статьи 72).

3. Обязательная письменная форма при заключении договора купли-продажи не требуется

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
21.02.2003, 18:53

Для того чтобы осуществить процедуру приобретения обществом размещенных им акций необходимо пройти примерно следующую процедуру, с указанием необходимых документов:

1. Проведение заседания совета директоров (СД) с решением вопроса об определении цены приобретения размещенных обществом акций и вопроса о проведении общего собрания акционеров (п.4 ст.72 и ст.77 ФЗ "Об акционерных обществах"). Должен быть составлен Протокол заседания СД.

2. Подготовка к проведению общего собрания акционеров (ОСА) сообщения, бюллетений и т.п.

3. Проведение ОСА с решением вопроса о приобретении акций при этом должны быть определены категории(типы) приобретаемых акций, их количество, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Решение принимается просты большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании (п.2 ст 49 ФЗ "Об АО")

Должен быть составлен протокол.

4. Прием заявок от акционеров о желании продать принадлежащие им акции.

5. Уведомление акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых принято ОСА.

6. Оформление договоров купли-продажи акций.

ст. 161 ГК РФ содержит требование совершения сделок в прстой письменной форме, если эти сделки совершаются юридическими лицами между собой и с гражданами (при этом последствием несоблюдения такой формы является только лишь лишение права ссылаться на свидетельские показания). Кроме того необходимо учитывать п.1 ст.9 ФЗ "О бухгалтерском учете", согласно которому все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами.

7. Составление передаточного распоряжения.

8. Предъявление передаточного распоряжения регистратору.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Порядок проведения процедуры опознания

Порядок проведения процедуры приобретения обществом размещенных им акций, предусмотренный п. 2 ст. 73 закона 208-ФЗ. Какими документами это должно быть оформлено? Уставом компетенция принятия такого решения передана общему собранию акционеров. Нужно ли составлять договор купли-продажи акций между акционером и обществом? Каким количеством голосов должно быть принято акционерами решение о приобретении акций.

Заранее благодарю за быстрый ответ.

Юрист г. Москва
20.02.2003, 14:44

Уважаемая Юлия!

Скорей всего вы имели в виду пункт 2 статьи 72, а не статьи 73.

1. Решение по вопросу приобретения обществом размещенных акций принимается большинством в 3/4 голосов (пункт 4 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах").

2. Основной документ -- решение о приобретении акций. В нем должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение (пункт 4 статьи 72).

3. Обязательная письменная форма при заключении договора купли-продажи не требуется.

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Челябинск

Как ЗАО продать акции своим акционерам?

У нас в ЗАО один из трех акционеров вышел из общества и общество приобрело его акции, что составляет 33,33% акции обыкновенные именные бездокументарные. Указанные акции должны быть реализованы в течение года. Можем ли мы по собранию акционеров распредилить их между оставшимися 2 мя акционерами? Или общество должно продать акции оставшимся 2 м акционерам? Что нужно оформить кроме договора купли-продажи? И куда такие сведения нужно подать, кроме фсфр?

В Уставе написано: Акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, то преимущественным правом приобретения акций, продаваемых акционерами общества, обладает общество.

У нас акции сейчас у общества сейчас. Акционерам нужно заявление писать на приоберение акций?

Юрист г. Санкт-Петербург
27.03.2013, 22:32

Акционер не может выйти из общества, он может только продать акции и преимущественное права покупки акций у акционеров данного общества. Акционер продающий свои акции должен направить уведомление о намерении продать свои акции, а акционеры в должны высказать свое желание на приобретение акций, если этого не произошло, то эти акции можно продать третьим лицам.

О том как провести процедуру, можно прочитать у меня на сайте http://consultneva.ru/kuplya-prodazha_akciy

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Санкт-Петербург

72 закона об АО в части ограничения количества акций, которые общество может приобрести?

Надо ли при использовании закрытым акционерным обществом права преимущественного приобретения акций этого общества перед третьими лицами руководствоваться ст. 72 закона об АО в части ограничения количества акций, которые общество может приобрести? Заранее благодарен.

Юрист г. Москва
24.10.2002, 12:18

Да, на мой взгляд, нормы, об ограничении приобретения обществом размещенных акций, распространяются и на приемущесвтенное право приобретения обществом своих акций. Так как нормы статьи 72 являются специальными по отношению к общим нормам предусмотренным статьей 7 ФЗ "Об АО".

Вам помог ответ?ДаНет
• г. Пенза

Размещение акций

Может ли Общество разместить все акции выпуска до окончания срока действия преимущественного права приобретения акций акционеру, имеющему преимущественное право?

Юрист г. Дзержинск
21.10.2020, 15:22

Добрый день! Нет, не могут.

П.4. ст.41 Закона об акционерных обществах.

"Общество не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения."

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Есть ли у акционеров ЗАО преимущественное право приобретения акций продаваемых одним акционером этого ЗАО другому акционеру?

Есть ли у акционеров ЗАО преимущественное право приобретения акций продаваемых одним акционером этого ЗАО другому акционеру? Должен ли акционер, продающий акции другому акционеру, предупреждать о продаже других акционеров? Спасибо.

Адвокат г. Братск
12.11.2002, 04:51

Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Москва

Разъясните, присутствует ли в этих изменениях ограничение прав акционера,

Ответьте пожалуйста на такой вопрос:

В ЗАО, акционером, которого я являюсь, было проведено общее собрание, на котором утвердили устава ЗАО в новой редакции, также было принято решение о дроблении акций.

До и при проведении общего собрания общество не извещало меня о наличии права требовать выкупа обществом принадлежащих мне акций.

Я голосовала против принятия устава в новой редакции, но в результате голосования устав в новой редакции был принят.

В новой редакции Устава произведены серьезные изменения, в частности:

1) Право на принятие решения об увеличение размера уставного капитала, путем выпуска дополнительных акций, передано от общего собрания совету директоров

2) Право на назначение генерального директора передано от общего собрания совету директоров

3) Раньше сдаваемые акции должны были быть реализованы среди акционеров в течение 12 месяцев и только затем могли быть переданы 3-му лицу - сейчас по истечении 10 дней сдаваемые акции могут быть переданы 3-му лицу (т.е. рядовой акционер физически не будет успевать претендовать на сдаваемые акции)

4) Раньше решение о создании филиалов принималось общим собранием - сейчас советом директоров

5) Раньше любой акционер имел право за 15 дней до начала общего собрания внести на рассмотрение вопросы - теперь только обладающий 2% акций

6) Раньше при отсутствии кворума повторное общее собрание проводилось независимо от кворума - теперь только при наличии 30%

Разъясните, пожалуйста, присутствует ли в этих изменениях ограничение прав акционера, дающее право на требование выкупа акции в соответствии со статьей 75?

Если нет, то не могли вы привести примеры изменений в уставе ограничивающих права акционера, в случае которых у него все-таки возникает право на требование выкупа акций в соответствии со ст. 75?

Юрист г. Москва
02.09.2002, 10:20

Уважаемая Тамара!

Все изменения и дополнения к уставу ЗАО, отмеченные Вами, соотвествуют закону РФ "Об акционерных обществах", принятому в новой редакции. Действительно, ранее такие вопросы, как выпуск дополнительных акций, назначение генерального директора, создание филиалов и представительств относилось к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В настоящее время статьями 48 и 65 Закона РФ "Об АО" указанные вопросы могут быть отнесены к компетенции совета диреткоров общества.

Кворум (30 %) для повторного общего собрания акционера определяет ст. 58 закона "Об АО". Что касается ограничения в 2 % голосующих акций при внесении вопросов в повестку дня годового собрания общества, то подобное ограничение установлено ст. 53 закона "Об АО" и не подлежит изменению уставом общества.

Единственным изменением, кторое можно трактовать как нарушающее права "радовых" акционеров - это установление 10-ти дневного срока для принятия решения о приобретении акций, очуждаемых другими акционерами. Однако, в любом случае у Вас остается преимущественное право приобретения акций по цене предложенной третьим лицам. Вас также должны письменно уведомить о возможности приобрести акции Вашего ЗАО.

В качестве примера можно привести случаи консолидации акций

Желаю удачи

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист #865
Юрист г. Москва
03.09.2002, 22:09

Согласно ФЗ от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" учредительные документы обществ, созданных до вступления в силу данного ФЗ, подлежат приведению в соответствие с ним не позднее 1 июля 2002 года.

Таким образом, сам закон возлагает обязанности общества принять устав в новой редакции с внесенными изменениями в соответствии с вступившим в силу законом.

Теперь что касается поставленных вами вопросов:

Во-первых, право на принятие решения об увеличение размера уставного капитала, путем выпуска дополнительных акций – согласно закону такое право может быть предоставлено общему собранию акционеров либо совету директоров, если такое право совету директоров предоставлено уставом (ст. 28 Закона «Об акционерный обществах»).

Во-вторых, право на назначение генерального директора уставом может быть передано совету директоров (ст. 65 Закона).

В-третьих, при реализации акций третьему лицу, должны быть соблюдены правила преимущественной покупки, в соответствии с которой акционер, намеривающийся продать свои акции, обязан письменно известить об этом других акционеров и само общество. При этом срок (не менее 10 дней) установлен для того, чтобы письменно заявить об использовании своего права покупки или об отказе от такого права, т.е. закон не говорит, что именно в течение этого срока вы должны обязательно приобрести акции.

В-четвертых, согласно ст. 65 Закона к компетенции совета директоров относится создание филиалов и открытие представительств общества. Ваш устав, в части, содержания компетенции общего собрания акционеров, а именно, о принятии решения о создании филиалов противоречил Закону.

В-пятых, закон и ранее до внесения изменений и дополнений, и в настоящее время (ст. 53) разрешает вносить вопросы в повестку дня только акционерам, являющимся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества

В-шестых, вы можете требовать выкупа акций, в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. То есть, если вы проголосовали против решения об утверждении устава в новой редакции у вас возникло право требовать выкупа акций.

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Казань

Обязательно ли привлечение независимого оценщика при выкупе Обществом (ЗАО) или акционером акции у другого акционера,

Обязательно ли привлечение независимого оценщика при выкупе Обществом (ЗАО) или акционером акции у другого акционера, ведь ст 76 ФЗ об АО рассматиривает случай, когда акционер требует выкупа акций Обществом? А если акционер не имеет право требовать выкупа акции или Общество само предлагает акционеру выкупить акцию?

Заранее спасибо.

Адвокат г. Москва
20.03.2003, 17:39

В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" (ст.77) привлечение независимого оцещика обязательно для определения обществом цены выкупа у акционеров принадлижащих им акций согласно условиям, предусмотренным ст.ст.75 и 76 ФЗ "АО".

В случае приобретения обществом размещенных акций в соответствии со ст.72 ФЗ "АО" цену приобретения определяет компетентный орган общества.

С уважением,

Гудков Алексей Николаевич

адвокат, г.Москва

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Казань

Каков срок, в течение которого акционеры ЗАО могут осуществить право преимущнественного приобретения продаваемый акций?

Каков срок, в течение которого акционеры ЗАО могут осуществить право преимущнественного приобретения продаваемый акций?

Каков срок, в течсение которого акционеры ЗАО, направившие письменные заявления об использовании преимущественного права обязаны заключить договор купли-продажи на приобретаемые имми акции?

На основании каких нормативных документов?

В Уставе об этом не сказано.

Спасибо.

Юрист г. Долгопрудный
20.03.2003, 10:05

Два месяца. В этот же срок должен быть заключен договор купли-продажи (использовано преимущественное право). законодатель оговаривает только конкретный срок использования преимущественного права, не устанавливая промежуточных сроков.

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ

"Об акционерных обществах"

(с изменениями от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 марта, 31 октября 2002 г.)

" Статья 7. Открытые и закрытые общества

1. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

3. Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Уступка указанного преимущественного права не допускается".

Вам помог ответ?ДаНет
Юрист г. Москва
20.03.2003, 10:15

Уважаемая Аделя!

Срок осуществления права преимущественного приобретения акций акционерами и Обществом исчисляется с даты предложения акций на продажу и не может быть менее 30 и более 60 календарных дней. Дата предложения акций на продажу не может быть установлена позже 15 рабочих дней с даты получения советом директоров письменного извещения акционера о его намерении продать принадлежащие ему акции.

Уведомление о возможности осуществления акционерами права преимущественного приобретения продаваемых акций направляется всем акционерам, внесенным в реестр акционеров не позднее , чем за 3 рабочих дня до официально установленной даты предложения акций на продажу. Если никто из акицонеров не заключил договор купли-продажи на продаваемые акции или заключили договоры только на часть продаваемых акций в выше указанный срок, то в течение 5 рабочих дней с даты истечения срока осуществления права преимущественного приобретения акций акицонерами, договор купли-продажи на проданные акции может заключить Общество. Если по истечении этого срока никто из акционеров и Общество не заключили договор купли-продажи или заключили только договоры на часть продаваемых акций, продавец вправе продать нереализованные акции любому лицу.

С уважением, Пономарева Ирина Александровна

Вам помог ответ?ДаНет
Пользователь 9111.ru
• г. Тольятти

Вправе ли закрытое акционерное общество приобретать размещённые им акции в рамках ...

Вправе ли закрытое акционерное общество приобретать размещённые им акции в рамках осуществления предусмотренного уставом преимущественного права общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если при этом номинальная стоимость акций общества, находящихся в оюращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества?

В компетенции какого органа управления общества находится принятие такого решения?

Юрист #172
Юрист г. Москва
24.04.2001, 22:54

Может, если акционеры не использовали своего преимущественного права на приобретение акций (п.3 ст.7 ФЗ «Об акционерных обществах»). Порядок приобретения акций, в этом случае, может быть предусмотрен Уставом ЗАО. Решение подобных вопросов отнесено к компетенции общего собрания акционеров (ст.48 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Николаев Андрей Юрьевич

Вам помог ответ?ДаНет
Помощь юристов и адвокатов
Спроси юриста! Ответ за5минут
спросить
Администратор печатает сообщение