ИНТЕРЕСНЫЙ ВОПРС!
Уважаемые господа юристы!
Помогите пожалуйста решить сложный вопрос.
Суть: ООО со 100% иностранным участием владеет на праве собственности земельным участком 900 кв.м. (под Москвой). Стоимоть которого оценивается порядка 1300000 дол. США. В ООО 2-а учредителя: акционерное общество - принадлежит 90% уст. кап. и физическое лицо-принадлежит 10% уставного капитала. Учредитель - физ. лицо попадает в автомобильную аварию и погибает (6 месячный срок для принятия наследства умершего истек). ООО решает продать земельный участок (акционерное общество имеет право по уставу в одностороннем порядке принять такое решение, т.к. обладает в устаном капитале долей более 50%). Сделка по купле-продаже еще не совершена, но предполагается в ближайшее время. После совершения сделки необходимо исключить акционерное общество из состава учредителей ООО. Однако, устав ООО, устанавливает, что любое решение об изменении учредительного договора (в т.ч. и изменение состава участников, а также реорганизация, добровольная ликвидация) ООО, должно быть принято единогласно, т.е. 100% голосов на общем собрании. Встает вопрос как вывести из состава участников акционерное общество и провести такие изменения через налоговую? Что можно сделать в создавшейся ситуации? (Уведомление наследников умершего и последующая переуступка доли акционерному обществу исключается).
Буду признателен, если у кого нибудь из Вас есть решение по этому вопросу или хотя бы какие-либо мысли.
Заранее благодарен,
Андрей.
Уважаемый Андрей! В данной ситуации необходимо обратиться к закону "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с ч. 1 ст. 26 закона, участник общества вправе выйти из состава общества в любое время независимо от состава участников общества. Выход участника из ООО происходит путём подачи соответствующего заявления. Затем на основании этого заявления составляются новые учредительные документы и производится их государственная регистрация. При этом налоговая не вправе давать юридическую оценку действиям участников ООО и не может отказывать в регистрации по указанным Вами основаниям. Чтобы обойти возможные придирки налоговой, генеральный директор ООО может уполномочить доверенностью любое лицо представлять документы в налоговую для перерегистрации. Здесь, правда, возникнет одна проблема - если АО вышло из состава участников,оно не может подписывать новые учредительные документы, а второй, умерший участник, по вполне понятным причинам также не сможет подписать документы. В таком случае надо воспользоваться формулировкой ч. 1 ст. 26 закона: по смыслу этой статьи, доля вышедшего из ООО участника переходит к ООО с момента подачи заявления, а не с момента государственной регистрации этого выхода, то есть с формальной точки зрения АО будет считаться вышедшим из состава ООО с момента подачи заявления. Надо только грамотно оформить это заявление - не просто написать, а передать руководству ООО с обязательной распиской на копии о принятии или направить по почте заказным письмом с уведомлением. С момента получения можно считать АО подавшим заявление о выходе. При этом не имеет никакого значения положения Устава и учредительного договора об обязательности согласия всех участников ООО на выход, так как положение закона выше норм, содержащихся в учредитнльных документах. Что будет дальше с ООО, заявлением, оставшимися долями, для АО уже значения не имеет.
С уважением
Спросить
