Что означает Уставной капитал не равен сумме вкладов и как это может повлиять на покупку организации? Риски и возможные последствия.

597₽ VIP

Ответ отключен модератором

Здравствуйте.

Ничего страшного в этом нет.

Возможно после регистрации общества было увеличение уставного капитала. Главное чтобы уставной капитал был оплачен в полном объёме (ст 15 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В любом случае до заключения сделки советую обратиться к юристу и просить проверить организацию.

Это может быть ошибка или несоответствие долей.

Например, уставный капитал не равен сумме вкладов, разница в 1 копейку. 4 участника с долей в 833,33 руб, и один участник с долей в сумме 6666,67 руб. В итоге составили 9999,99 руб, вместо 10000,00 руб.

Необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. 1. Исправить только долю пятого участника, указав 6666,68 руб.

2. Отказаться от копеек.

У вас получится:

4 участника с долями в размере 833 руб. и один с долей 6668 руб.

Либо 4 участника с долями в размере 834 руб. и один – 6664 руб.

Незначительные изменения в части копеек не повлияют на голосование, т.к. у ключевого участника в любом случае останется 67 процентов голосов с учетом округления (от 66, 64 до 66,67 процентов – оба значения округляются именно до 67 процентов).

www.glavbukh.ru

- си. ФЗ "Об ООО"

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Здравствуйте, Magic48.

Размер уставного капитала определяется учредительными документами.

В пункте о том, что уставный капитал не равен сумме вкладов, скорее всего, имеется в виду то, что некоторые учредители могли внести вклады в организацию, превышающие их долю в уставном капитале. Это может быть связано с различными условиями участия в организации, например, с возможностью приобретения дополнительных акций или долей в будущем.

Риски в этом случае могут возникнуть, если возникают разногласия между участниками по поводу распределения прибыли или решениях, принимаемых коллегиально. Также может возникнуть проблема при продаже доли в организации, если она не соответствует размеру уставного капитала.

Норма права, регулирующая уставный капитал, содержится в Гражданском кодексе РФ.

В соответствии со ст. 90 ГК РФ уставной капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

По смыслу приведенного положения закона собственниками долей в уставном капитале общества являются участники данного общества, а не само юридическое лицо.

1.2. Участниками ООО признаются только те лица, которые внесли вклад в уставный капитал общества в установленные сроки.

Здравствуйте! Такая ситуация могла сложиться, если имело место увеличение или уменьшение размера уставного капитала. Вопросы увеличения и уменьшения уставного капитала ООО регулируются соответственно ст. 19 и ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников или третьих лиц документы подаются в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов (п. 2.1. ст. 19 закона об ООО):

должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества

При уменьшении уставного капитала документы для регистрации изменений устава должны быть представлены в налоговый орган в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере (п. 4 ст. 20 закона об ООО).

Если документы не были вовремя направлены в налоговую, то будет иметь место расхождение между уставным капиталом и суммой вкладов внесенных в него

Здравствуйте!

Так бывает, ничего критического в этом нет, если Вас беспокоит лишь этот вопрос. Это обозначает, что УК ООО был увеличен или уменьшен.

Нужно смотреть дополнительные документы, чтобы более предметно Вам помочь.

Правовое обоснование это ст. 19 и ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

С уважением, Дарья Алексеевна!