Вопрос юристу:
Состоялось собрание участников ООО на котором вынесено решение, которое может затрагивать интересы лица, у которого 15% доля в этом ООО, но на которое он не мог повлиять, потому что оставшиеся 85% проголосовали за принятие этого решения.
Однако при уведомлении этого участника была нарушена процедура (он получил уведомление за 4 дня до собрания вместо 15 дней по уставу) и он вручил руководителю письмо под роспись о переносе (письмо я прикладываю).
Может ли быть решение этого собрания оспорено этим участником, если в ГК РФ прямо указано: ст. 181.4 п. 4. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Правильно ли мы трактуем эту статью ГК РФ, что он не сможет оспорить это решение, так как он не мог повлиять на его принятие? (несмотря на то, что оно влечет существенные последствия для этого лица).
Если набрали 51% голосов, то не отменят протокол собрания
Спросить
Дмитрий, здравствуйте!
Да, участник ООО может оспорить решение собрания, несмотря на то, что он не мог повлиять на его принятие. Согласно статье 181.4 пункт 4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица. Однако, если уведомление участника было нарушено, то он может оспорить решение собрания в суде, как указано в статье 181.4 пункт 6 ГК РФ. Важно отметить, что решение собрания может быть оспорено в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества
Спросить
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) (с изм. и доп., вступ. В силу с 01.10.2023)
ГК РФ Статья 181.4. Оспоримость решения собрания
4. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Исходя из содержания вашего вопроса можно заключить: в пункте 4 данной статьи вы видите только то что хотите видеть и почему то не хотите видеть и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Другими словами, чтобы решение собрания не могло быть признано судом недействительным должно быть одновременное присутствие двух условий:
1 Лицо не могло повлиять на его принятие.
2. решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
У вас второе условие не исполняется если вы пишите оно влечет существенные последствия для этого лица
Спросить
Здравствуйте, Дмитрий!
В пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" даны следующие разъяснения:
109. Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Ключевым в данной норме является то, что для признания решения собрания недействительным по мотивам его оспоримости необходимо наличие двух признаков:
- голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, могло повлиять на его принятие;
- решение собрания влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Если какого-либо из этих признаков нет, то решение собрания не может быть признано недействительным.
Исключение может быть в том случае, если решение является ничтожным (а не оспоримым). Например, если отсутствовал кворум, необходимый для принятия решения.
Но к Вашему случаю, насколько я понимаю, это не относится.
Спросить
В пункте 4 статьи 181. 4 ГК РФ употребляется соединительный союз " и"
4. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Непонятно почему вы не берете во внимание " и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица." Читать нужно как одно целое Вы же почему то разрываете смысл делая упор только если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие, а дале употребляется соединительный союз и следует окончание этого предложения: и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Если решение собрания влечет существенные последствия для этого лица то пункт 4: ст. 181.4 ГК РФ в вашем случае не применяется.
Спросить
Здравствуйте уважаемый Дмитрий!
В данном конкретном вашем случае, действительно ст. 181.4 ГК РФ, которая содержит основные общие положения, регулирующие вопросы, связанные с признанием недействительными оспоримых решений собраний.
В силу Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 разъясняет, дополняет и конкретизирует некоторые положения главы 9.1. Среди прочего Пленум в п. 103 этого постановления указывает, что к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.
В этой связи данное обстоятельство обусловливает необходимость осуществления анализа ст. 181.4 в тесной взаимосвязи с нормами некоторых других законов, в частности Федеральных законов от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Соответственно нужно иметь в виду, что по смыслу юридического принципа нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами.
Нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, и одним из условий признания решения общего собрания недействительным является допущение существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющего на волеизъявление его участников.
Постановление № 25 не содержит пояснений по поводу того, какие нарушения имеют существенный характер, а какие нет. Но указание законодателя на существенность нарушения, на мой взгляд, совершенно оправданно — таким образом законодатель предоставил волю судам самим устанавливать порог существенности нарушения.
Таким образом с юридической точки зрения ст. 181.4 п. 4 ГК РФ, не сможет оспорить это решение, так как он не мог повлиять на его принятие, вне зависимости от того, что оно влечет существенные последствия для данного лица.
Рад был Вам помочь!
Уважаемый Дмитрий!
Спросить
Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.
Лицо может в судебном порядке оспорить решение участников ООО.
Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
- см. ст. 166-181, 181.4 ГК РФ, ст. 43 ФЗ "Об PlayStation
Спросить
Здравствуйте!
К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.
Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.
То есть если большинство в любом случае проголосовало за, то в принципе да вы правильно понимаете, но так же смущает что могут быть для него неблагоприятные последствия.
Спросить
