Добрый день!
В соответствии с законодательством РФ, вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания участников ООО, можно передать в компетенцию совета директоров только при соблюдении определённых условий.
Согласно ст. 33 ФЗ № 14-ФЗ «О обществах с ограниченной ответственностью», компетенция общего собрания участников общества может быть частично передана совету директоров, но только в тех случаях, когда это предусмотрено уставом общества. При этом устав должен чётко регламентировать какие именно вопросы переходят в компетенцию совета директоров.
Что касается изменений в правилах голосования, то это также должно быть отражено в уставе. По общему правилу, если какой-либо вопрос по уставу требует единогласного решения общего собрания, то такой же порог голосования должен сохраняться и для совета директоров при принятии этих вопросов.
Однако устав общества может предусматривать иные правила голосования для совета директоров, отличные от требований общего собрания. Например, устав может установить, что для принятия решений по определённым вопросам достаточно двух голосов из трёх членов совета директоров.
Важно, чтобы любые изменения в уставе были сделаны в установленном порядке и отражали действительно намерения участников общества. Это требует внесения соответствующих изменений в устав, что может потребовать решения общего собрания участников.
Таким образом, если уставом вашего общества предусмотрено изменение порогов голосования для совета директоров по вопросам, которые были бы единогласными при обсуждении на общем собрании, то это возможно. Главное — правильно оформить изменения и следовать установленным в уставе процедурам.
Спросить
Да, можно.
Спросить
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)
В статье 33 данного закона сказано:
Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 1, 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
Вам при передаче вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров нужно учитывать указанное требование статьи 33
Совет директоров является коллегиальным органом управления ООО.
В статье 41 данного закона сказано:
2. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.
То есть Вы можете в Уставе своего ООО указать, что решения по вопросам отнесенным к компетенции совета директоров принимаются двумя голосами из трех
Спросить
Анатолий!
Вы, конечно можете изменить компетенцию по ряду решений, но будьте очень внимательны.
Статьей 33 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен исчерпывающий перечень вопросов, решение которых не может быть передано в компетенцию совета директоров.
И в этот перечень включается принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, которое принимается лишь общим собранием единогласно (ст. 37 ФЗ об ООО).
Изменение компетенции и снижение порога в данном случае будет незаконным.
Всего доброго!
СпроситьМожно.
Вопросы управления в обществе регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором сказано, что решения на общем собрании принимаются голосами, количество которых определяется долей в уставном капитале. Поэтому, если в Уставе общества ничего иного не предусмотрено, то решения принимаются большинством голосов, которое в данном случае как раз у учредителя, имеющего 50%
Спросить
Уважаемый Антоний, добрый день!
В соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ФЗ №14), действительно, уставом общества можно предусмотреть передачу части вопросов из компетенции общего собрания участников в компетенцию совета директоров. При этом важно учитывать, что некоторые вопросы, перечисленные в статье 33, не могут быть переданы в компетенцию совета директоров.
Что касается принятия решений советом директоров, статья 41 закона позволяет уставом общества устанавливать порядок деятельности коллегиального органа и принятия им решений. Это означает, что вы можете в уставе предусмотреть, что решения по определенным вопросам, переданным в компетенцию совета директоров, принимаются двумя голосами из трех, даже если ранее эти вопросы требовали единогласного решения общего собрания.
Таким образом, если вы хотите снизить порог принятия решений для совета директоров по вопросам, которые были переданы из компетенции общего собрания, это можно сделать путем внесения соответствующих изменений в устав общества. Однако важно, чтобы такие изменения были приняты всеми участниками общества единогласно, как это требует статья 33 для внесения изменений в устав, касающихся передачи вопросов компетенции.
_____
С уважением, Дарья Алексеевна
Спросить
Как устнаовлено п.2.1 ст.32 закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
К компетенции совета директоров, в часности, может быть отнесено решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества.
Вместе с тем, в п.2 ст.33 того же закона указаны вопросы, которые законом отнесены к исключительной компетенции общего собрания и не могут передаваться в компетенцию совета директоров. Поэтому, определяя порядок принятия решения вопросов совевтом директором, вам необходимо соблюдать указанные ограничения.
В остальном вы вправе установить перечень вопросов, для принятия решения по которым требуется две трети голосов совета.
Спросить
Общее собрание участников ООО обладает исключительной компетенцией, определенной статьей 33 Закона об ООО. Сюда входят наиболее важные вопросы, такие как изменение устава, реорганизация и ликвидация общества, определение основных направлений деятельности, избрание ревизионной комиссии и другие. Эти вопросы требуют единогласного решения всех участников общества.
Для вопросов, которые не являются исключительными, общим собранием может быть принято большинство голосов участников общества, если устав общества не требует большего числа голосов. В частности, статья 37 Закона об ООО указывает, что количество голосов, необходимых для принятия решений, может быть установлено уставом общества.
Совет директоров является органом управления ООО, избираемым общим собранием участников. Его полномочия определяются уставом ООО и могут включать различные вопросы, относящиеся к оперативному управлению компанией.
В статье 40 Закона об ООО указано, что вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, решаются большинством голосов членов совета, если уставом не предусмотрен иной порядок. То есть устав ООО может предусматривать и иные требования к количеству голосов для принятия тех или иных решений советом директоров.
Для того чтобы совет директоров мог принимать решения по вопросам, которые ранее требовали единогласия на общем собрании, необходимо внести соответствующие изменения в устав компании. При этом нужно учесть, что Закон об ООО запрещает уменьшать число голосов, необходимое для принятия решения, если речь идет об исключительной компетенции общего собрания.
ст. 33 ФЗ № 14-ФЗ «О обществах с ограниченной ответственностью»
Спросить
Да, в данном случае возможно установить в уставе ООО, что некоторые вопросы, которые в компетенции общего собрания участников требуют единогласия, в компетенции совета директоров могут приниматься большинством в две трети голосов.
Основания:
1. Согласно ст. 65.3 ГК РФ, уставом ООО могут быть установлены случаи принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) большинством в две трети голосов или единогласно.
2. Таким образом, устав может предусматривать специальные (повышенные) требования к принятию решений советом директоров по отдельным вопросам.
3. Это позволит снизить порог принятия решений по ряду вопросов, которые из компетенции общего собрания переходят в компетенцию совета директоров.
Главное, чтобы такие положения устава не противоречили закону и не нарушали права участников ООО. Рекомендую также проконсультироваться с юристом, чтобы грамотно закрепить данные изменения в уставе общества.
Спросить
