Типовой устав ООО и избрание нового исполнительного органа

698₽ VIP

Смена устава не требует обращения к нотариусу. Смена директора только через нотариуса. Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ.

С 1 сентября 2024 года решение об избрании или назначении директора ООО нужно удостоверять у нотариуса.

Устав – это главный и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В уставе прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества.

В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников. Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.

Обо всех изменениях, вносимых в устав после создания организации, необходимо сообщать в регистрирующую ИФНС. Ответственность за непредставление этих сведений предусмотрена статьей 14.25 КоАП РФ, штраф за нарушение может составить от пяти до десяти тысяч рублей

Сообщают об изменении устава ООО по новой форме Р13014, введенной с 25 ноября 2020 года.Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.

Согласно Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество вправе принять решение о замене своего устава на типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом. Такое решение принимается общим собранием участников общества большинством голосов, если иное не предусмотрено уставом общества.

Решения общего собрания участников общества подлежат обязательному нотариальному удостоверению, если иное не установлено уставом общества или единогласным решением общего собрания участников. Если в вашем уставе или единогласным решением общего собрания не предусмотрена иная форма удостоверения решений, то решение о замене устава должно быть нотариально удостоверено.

Полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы управляющей компании. Решение о передаче полномочий исполнительного органа управляющей компании также принимается общим собранием участников общества. Согласно изменениям, внесенным в статью 67.1 Гражданского кодекса РФ, решения общих собраний участников хозяйственных обществ, принимаемые в форме очного голосования, требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено уставом общества или единогласным решением общего собрания участников.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025)

Здравствуйте!

С 1 сентября 2024 года решение о смене директора в ООО требует обязательного нотариального удостоверения (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ). Нотариус проверит законность процедуры и сам направит данные в налоговую. Для замены устава решение собрания можно оформить без нотариуса, если в текущем уставе предусмотрен альтернативный способ (например, подписание протокола всеми участниками). Однако для переизбрания управляющей компании такой вариант невозможен — только нотариус. Рекомендую проанализировать текущий устав и документы, чтобы избежать ошибок.

Добрый вечер!

Закон закрепляет требования к сведениям, которые должен содержать устав компании (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО)

Решение единственного участника, собрания и состав участников собрания необходимо подтвердить протоколом в нотариальной форме. Исключение – устав или решение общества предусматривает ненотариальный способ подтверждения решения.

По общему правилу факт принятия решения об избрании (назначении) директора должен быть нотариально удостоверен. По общему правилу управляющая компания фактически заменяет директора, то есть выполняет все те же полномочия, что и директор (единоличный исполнительный орган ООО), а факт принятия решения о передаче полномочий должен быть нотариально удостоверен. (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")

Решение общего собрания о замене устава не требуется удостоверять нотариально, если уставом предусмотрен иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно (п.3 ч.3 ст.67.1 ГК РФ).

Далее вы вправе освободить ген. директора от должности по такой же процедуре, как описано выше.

После чего заключить договор с управляющей организацией об исполнении функций единоличного исполнительного органа.

Нотариус для удостоверения такого договора не требуется, так как это не предусмотрено ни одним законом.

Смотрите, при замене Устава Общества решение собрания не нужно удостоверять через нотариуса, в этом никакой необходимости.

Решение, принятое общим собранием участников ООО, а также состав присутствующих на очном голосовании участников должны подтверждаться нотариально, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания его участников, принятым единогласно.

С 1 сентября 2024 года решение об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа ООО (гендиректора) должно быть нотариально удостоверено, только в этом случае нужен нотариус.

- см. ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 67.1 ГК РФ

Согласно статье 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), участники имеют право изменять устав общества. При этом типовой устав, предложенный Минэкономразвития, может быть принят общим собранием участников.

Требования к удостоверению решений

1. Удостоверение протоколов собраний: По общему правилу, в соответствии с частью 1 статьи 40 Закона об ООО, решение о назначении (избрании) исполнительного органа должно быть удостоверено нотариально. Тем не менее, если устав общества или решение общего собрания допускает ненотариальный способ удостоверения, такое требование может не применяться.

2. Новый исполнительный орган: В случае, если в ООО планируется назначение управляющей компании вместо директора, необходимо учитывать, что управляющая компания будет осуществлять функции единоличного исполнительного органа. Это также требует нотариального удостоверения, поскольку фактически происходит передача полномочий, которые в рамках закона выполнялись бы директором.

- Статья 12 Закона об ООО: В этой статье указаны общие правила по внесению изменений в устав общества, включая обязательные сведения, которые должны содержаться в уставе.

- Статья 40 Закона об ООО: Эта статья устанавливает, что решение о назначении (избрании) директора должно быть удостоверено нотариально, за исключением случаев, когда устав или решение общества допускает иную форму подтверждения.

Здравствуйте, Сергей! Согласно Федеральному закону от 08.08.2024 № 287-ФЗ решение о смене директора в ООО необходимо заверять нотариально. Нотариус будет подписывать и направлять заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган в электронном виде. Ранее это делал новый директор организации.