Договор о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации

698₽ VIP

Добрый вечер.

вопросов много.

думаю, что с документами нужно сперва разобраться. да и оплатить консультацию.

Добрый вечер!

В начале договора о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации указываются полные реквизиты ООО, передающего полномочия: наименование (в точном соответствии с уставом), ОГРН, ИНН. Местонахождение (юридический адрес) является обязательным реквизитом по п. 1 ст. 161 ГК РФ и п. 1 ст. 432 ГК РФ, так как входит в стандартный перечень сведений о юридическом лице для идентификации сторон.

Участник (учредитель) ООО действует на основании Устава общества и своего решения как единственного участника (протокола общего собрания). Для ООО, зарегистрированного в 2000 г., решение о создании от 17.01.2000 (за месяц до регистрации 17.02.2000) является первым учредительным документом, которое сохраняет силу; в договоре пишите "на основании Устава Общества и Решения единственного участника от 17.01.2000 № [номер, если есть]" — это соответствует практике того периода, когда предварительное решение утверждалось до подачи в ИФНС (тогда регистрационная палата), а свидетельства выдавали по старым формам до ЕГРЮЛ в 2002 г.

Пример:

"Общество с ограниченной ответственностью 'Ромашка', ОГРН 1027700123456, ИНН 7700123456, адрес: г. Москва, ул. Ленина, д.1, в лице единственного участника Иванова И.И., действующего на основании Устава и Решения от 17.01.2000, с одной стороны, и ООО 'Управляющая', ... в лице Генерального директора Петрова П.П., действующего на основании Устава, с другой стороны"

Здравствуйте Наталья Александровна.

Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему регулируется статьей 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",

1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

Как составить договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В данном случае, то что было раньше и какие решения принимались не имеет значение.

Договор с управляющим должен содержать все существенные условия этого договора, в соответствии со статьей 1016 Гражданского кодекса РФ. Должны быть указаны:

состав имущества, передаваемого в доверительное управление;

наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя);

размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором;

срок действия договора.

Требования к форме договора предусмотрены положениями статьи 434 ГК РФ.

Обязательного перечня реквизитов договора законодательством не предусмотрено, однако в документе должны быть указаны данные, необходимые для идентификации сторон, определения условий соглашения и подтверждения его юридической силы.

В договоре для юр.лиц указывают: полное наименование юридического лица и его организационно-правовую форму, юридический адрес, фактическое месторасположение, также можно указать название документа, на основании которого руководитель осуществляет свою деятельность в настоящее время, фамилию, имя, отчество уполномоченного лица и другую информацию. Обязательные реквизиты для юр.лица могут различаться в разных договорах.

Несмотря на то, что обязательного перечня реквизитов для указания в договоре нет, но есть сведения, которые в силу закона или обычая делового оборота должны быть включены в договор. Такими обязательными сведениям для юр.лиц, помимо полного наименования, юридического адреса и ФИО руководителя, являются - ИНН и ОГРН юр.лица.

Преамбула договора (реквизиты ООО)

Обязательно по ГК РФ — нет, но по практике и у нотариусов — да.Указывают:

• полное наименование ООО

• ОГРН

• ИНН

• место нахождения (юр. адрес) Адрес не является обязательным реквизитом договора (ст. 432 ГК РФ),

но его указывают для идентификации юрлица — нотариусы требуют правомерно.На основании чего действует единственный участник ООО.Не на основании решения о создании 2000 г.Правильно:«…в лице единственного участника ___, действующего в силу закона» Основание:

• ст. 39 ФЗ № 14-ФЗ «Об ООО» — компетенция единственного участника

• ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ — управление обществом. Год регистрации (2000) значения не имеет. Решение о создании — исторический документ, на него не ссылаются.Управляющая компания

Формулировка стандартная:

«…в лице генерального директора ___, действующего на основании Устава» Основание: ст. 42 ФЗ № 14-ФЗ «Об ООО»Решение о передаче полномочий УКФормально адрес не обязателен, но:Нотариальная и судебная практика требует указывать:

• наименование

• ОГРН

• ИНН

• место нахождения.Нотариус прав.

С учетом вашей ситуации, можно указать следующее.

Очень подробный и профессиональный вопрос! Давайте по порядку и с учетом

1. Наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение ООО являются обязательными реквизитами. Следует указывать местонахождение (юридический адрес) ООО в преамбуле договора обязательно.

Согласно ст. 54 ГК РФ и ст. 5 ФЗ «Об ООО» местонахождение (юридический адрес) один из обязательных реквизитов Общества и должно указываться в учредительных документах и договорах.

В судебной и нотариальной практике местонахождение обязательно указывается в договорах, особенно когда речь о передаче полномочий, смене исполнительного органа и др.ОГРН, ИНН, местонахождение это стандартная формула идентификации юридического лица в любом значимом договоре.

Указывайте в договоре в таком виде:

Общество с ограниченной ответственностью «Название», ОГРН , ИНН , местонахождение: ___.

2. Учредитель действует, как участник Общества на основании права, вытекающего из Устава Общества, а не учредительного решения.

Если подписывает не как исполнительный орган, а как участник-учредитель, то «на основании Устава» не подходит (это для директора).

Если в договоре участвует единственный участник ООО:

«Иванов Иван Иванович, единственный участник Общества, действующий на основании Решения о создании ООО от 17.01.2000 г., удостоверенного нотариусом __, паспорт , выдан __, проживающий по адресу __

«ИЛИ (в современной практике, когда участник физлицо): «...действующий как единственный участник на основании Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества...».

В 2000 году регистрация ООО происходила по старой схеме:

Протокол/решение о создании — дата до регистрации.

Затем регистрация в регистрационной палате. Получение свидетельства.

После 2002 года ЕГРЮЛ в договоре лучше указывать дату решения о создании, если оно до регистрации, а не дату регистрации.

«...действующий на основании Решения о создании Общества с ограниченной ответственностью «_____» от 17.01.2000 г.».

3. Если от УК действует генеральный директор — пишите так:

«...в лице генерального директора Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Устава...».

4. Преамбула:

Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка», ОГРН 1027700123456, ИНН 7701234567, местонахождение: 123456, г. Москва, ул. Ленина, д. 1, в лице единственного участника Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Решения о создании Общества от 17.01.2000 г., с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания», ОГРН 1047700123456, ИНН 7721234567, местонахождение: 123457, г. Москва, ул. Пушкина, д. 2, в лице генерального директора Петрова Петра Петровича, действующего на основании Устава, с другой стороны...

5. В Решении о передаче полномочий (протоколе):

местонахождение также следует указать:

наименование, ОГРН, ИНН, местонахождение.

Местонахождение это обязательный реквизит и в договоре, и в решении.

Участник действует на основании решения о создании (дата этого решения, даже если она до регистрации).

Генеральный директор УК на основании Устава.

В документах принято указывать всегда все реквизиты:

наименование, ОГРН, ИНН, адрес.

- см. ст. 421 ГК РФ, ст. 42 ФЗ «Об ООО»

Образец договора

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием акционеров ___________________________ (наименование общества N_____ от "__"______

Д О Г О В О Р

передачи полномочий исполнительных органов Акционерного общества ____________________________________ управляющей организации ____________________________________ Акционерное общество __________________________________________, (полное наименование общества) город _______________, в лице ______________________________________, (фамилия, и.о.) действующего на основании Доверенности Nо. ___ от "__"______ 20__ г., именуемое далее "Управляемая организация" ("Управляемое общество"), и _________________________________________________ в лице Генерального (полное наименование общества) директора _________________________, действующего на основании Устава (фамилия, и.о.) и Решения Совета директоров (Протокол Nо. ___ от "__"______ 20__ г.), именуемое далее "Управляющая организация" ("Управляющее общество") в соответствии со статьей 69 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" заключили настоящий договор о нижеследующем: 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 1.1. Управляемая организация передает, а Управляющая организация принимает на себя полномочия исполнительных органов (Дирекции и Генерального директора). 1.2. Права и обязанности Управляющей организации по руководству деятельностью Управляемого общества определяются правовыми актами РФ, Уставом _________________________________, город ________________, а (наименование управляемого общества) также настоящим договором. 2. ПОЛНОМОЧИЯ И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ 2.1. Управляемая организация передает Управляющей организации все полномочия своих исполнительных органов (Дирекции и Генерального директора), вытекающие из Устава Управляемой организации, а также иные, не предусмотренные Уставом полномочия, которыми наделяются исполнительные органы акционерных обществ в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 2.2. В соответствии с п. 2.1 настоящего Договора Управляющая организация осуществляет управление всей текущей деятельностью Управляемой организации и решает все вопросы, отнесенные Уставом Управляемой организации и действующим законодательством к компетенции исполнительных органов (единоличных и коллегиальных) открытых акционерных обществ, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров (единственного акционера). В том числе Управляющая организация: - представляет интересы Управляемого Общества в отношениях с другими организациями, предприятиями, учреждениями, иными юридическими, а также физическими лицами; - совершает сделки от имени Управляемого Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Управляемого Общества; - обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров (единственного акционера) Управляемой организации; - распоряжается имуществом Управляемой организации в пределах, установленных ее Уставом, настоящим договором и действующим законодательством; - утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Управляемой организации, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров (единственным акционером) Управляемой организации; - определяет организационную структуру Управляемой организации; - утверждает штатное расписание Управляемой организации, ее филиалов и представительств, утверждает должностные оклады сотрудников; - утверждает должностные инструкции; - принимает на работу и увольняет с работы сотрудников Управляемой организации, в том числе назначает и увольняет главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств; - от имени Управляемой организации заключает трудовые договоры с ее работниками; - в порядке, установленном законодательством, поощряет работников Управляемой организации, а также налагает на них взыскания; - обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Управляемой организации; - открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Управляемой организации; - утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги; - обеспечивает выполнение обязательств Управляемой организации перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам; - принимает решения о предъявлении от имени Управляемой организации претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Управляемой организации; - организует бухгалтерский учет и отчетность; - руководит разработкой и представлением Общему собранию акционеров (единственному акционеру) проекта годового отчета и годового баланса; - обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров Управляемого общества; - осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов; - в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества; - решает другие вопросы текущей деятельности Управляемого общества. 2.3. Управляющая организация обязана действовать в интересах Управляемой организации добросовестно и разумно, принимать все необходимые меры для достижения ее уставных целей. 2.4. При осуществлении исполнительно-распорядительных функций и в других необходимых случаях Управляющая организация и лица, действующие по ее поручению, должны руководствоваться Уставом Управляемой организации и нормами действующего законодательства. В случае, если какое-либо положение Устава Управляемой организации противоречит законодательству, Управляемая организация будет руководствоваться непосредственно соответствующей нормой закона или иного правового акта. 2.5. Управляющая организация совершает крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность, в соответствии с порядком, установленным Федеральным законом "Об акционерных обществах". 2.6. В целях рационализации управления и уменьшения издержек на содержание управленческого аппарата Управляющая организация вправе уволить сотрудников Управляемой организации по основаниям, предусмотренным законодательством, и принять на себя осуществление всех хозяйственных функций Управляемой организации. В этом случае финансовые документы Управляемой организации подписываются главным бухгалтером (бухгалтером) Управляющей организации. все функции управления случаях. 3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЕМОЙ ОРГАНИЗАЦИИ 3.1. Управляемая организация обязана в течение _______ дней после вступления в силу настоящего договора передать Управляющей организации все необходимые документы и печать. 3.2. Общее собрание акционеров (единственный акционер) Управляемой организации вправе получать информацию и осуществлять контроль за выполнением Управляющей организацией своих обязанностей по настоящему договору. Управляющая организация обязана обеспечить свободный доступ к соответствующим документам уполномоченным представителям Общего собрания акционеров (единственного акционера). 3.3. Ревизионная комиссия Управляемой организации осуществляет проверки ее финансовохозяйственной деятельности в соответствии с действующим законодательством и Уставом управляемой организации. 3.4. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общее собрание акционеров (единственный акционер) вправе назначить независимого аудитора (аудиторскую организацию). Управляющая организация обязана предоставить аудитору (аудиторской организации) всю необходимую информацию и документы. 4. ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ УПРАВЛЕНИЯ 4.1. Управление _________________________________ осуществляется (наименование управляемого общества) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нормами Устава Управляемой организации и настоящим договором. 4.2. Высшим органом управления Управляемого общества является Общее собрание акционеров (если 100% акций Управляемого общества принадлежат одному лицу полномочия Общего собрания акционеров осуществляются единственным акционером). В связи с тем, что Уставом Управляемой организации формирование Совета директоров не предусмотрено, Общее собрание также осуществляет функции Совета директоров. Полномочия по решению вопроса о проведении общего собрания акционеров Управляемой организации возлагаются на Генерального директора ____________________________________. (наименование управляющего общества) 4.3. Все решения по вопросам руководства Управляемой организацией в рамках настоящего договора принимаются от имени Управляющей организации Генеральным директором ___________________. 4.4. Генеральный директор Управляющей организации без доверенности действует от имени Управляемой организации, издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Управляемой организации, утверждает внутренние документы Управляемой организации, заключает договоры и совершает иные сделки. 4.5. Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые Генеральным директором Управляющей организации в процессе управления _________________________________________, непосредственно порождают (наименование управляемого общества) юридические последствия для Управляемой организации и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления Управляющей либо Управляемой организации не требуют, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" либо иными правовыми актами. 4.6. Управляющая организация вправе делегировать все или часть предоставленных ей настоящим договором и законом полномочий любому из сотрудников Управляемой или Управляющей организации либо иному лицу. При этом указанные лица действуют на основании доверенностей, выдаваемых Генеральным директором Управляющей организации. 4.7. Деятельность по управлению Управляемой организацией осуществляется с привлечением штатных сотрудников Управляющей и Управляемой организации, а также на основании гражданско-правовых договоров с консультационными и иными организациями и гражданами. 4.8. Финансовые документы от имени Управляемой организации подписывает Генеральный директор Управляющей организации либо иное лицо, уполномоченное Управляющей организацией, и главный бухгалтер (бухгалтер) __________________________________________________. (наименование управляемого общества) 5. РАСЧЕТЫ ПО СДЕЛКАМ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМЫМ УПРАВЛЯЕМОЙ ОРГАНИЗАЦИЕЙ 5.1. Расчеты по сделкам Управляемой организации осуществляются Управляющей организацией со своего расчетного, валютного или иного счета либо с соответствующих счетов Управляемой организации. 5.2. Средства, поступающие по сделкам Управляемой организации, направляются на соответствующие счета Управляющей либо Управляемой организации. Решение о порядке расчетов принимает Генеральный директор Управляющей организации. 5.3. Управляющая организация отвечает по сделкам Управляемой организации в пределах остатков средств Управляемой организации, находящихся на ее счетах. 5.4. Налоговые и иные обязательные платежи осуществляются со счетов Управляемой организации в порядке, определяемом правовыми актами. В случаях, предусмотренных законодательством, расчеты по налогам и иным обязательным платежам могут осуществляться со счетов Управляющей организации. 6. РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ 6.1. За выполнение функций по управлению Управляемой организацией устанавливается плата в размере ___% от среднемесячного оборота Управляемой организации путем отчисления соответствующих сумм по каждой, совершаемой Управляемой организацией, сделке. 7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН ЗА НЕИСПОЛНЕНИЕ ИЛИ НЕНАДЛЕЖАЩЕЕ ИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ПО ДОГОВОРУ 7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством. 7.2. Управляющая организация не отвечает за убытки, возникновение которых обусловлено обстоятельствами, возникшими до вступления в силу настоящего договора. 7.3. По сделкам, заключенным Управляемой организацией после вступления в силу настоящего договора, Управляющая организация несет субсидиарную ответственность, если иное не будет установлено договором. 8. ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА 8.1. Настоящий договор считается заключенным после утверждения его уполномоченными органами Управляемой (Общим собранием акционером _________________________________________) и Управляющей организации (наименование управляемого общества) (Советом директоров _____________________________________) и вступает (наименование управляющего общества) в силу через ______ дней после его заключения. 8.2. С момента вступления в силу настоящего договора полномочия исполнительных органов ______________________________________________ (наименование управляемого общества) приостанавливаются. 8.3. Договор заключается на неопределенный срок. 8.4. Договор расторгается по соглашению сторон, утвержденному уполномоченными органами управления Управляемой и Управляющей организации. 8.5. Договор также считается расторгнутым в случае одностороннего отказа от его исполнения любым из участников. Решение об одностороннем отказе от исполнения договора принимается уполномоченными органами Управляемой или Управляющей организации. Стороны обязаны известить друг друга об одностороннем отказе от исполнения договора не позднее чем за _______ месяцев. 8.6. Договор считается расторгнутым в момент принятия решения уполномоченным органом Управляемой организации об одностороннем отказе от его исполнения, если причиной для принятия такого решения явилась непосредственная угроза интересам Управляемой организации, вызванная недобросовестными действиями Управляющей организации. 8.7. Полномочия исполнительных органов Управляемого общества восстанавливаются с момента прекращения действия настоящего договора. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН: Управляемое общество: __________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ Управляющая организация: _______________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ Подписи сторон: Управляемое общество Управляющая организация _____________________________ _____________________________ _____________________________ _____________________________

М.п.

Добрый вечер, Наталья.

1)Да, указывать место нахождения (юридический адрес) ООО, передающего полномочия, обязательно.

2)ст. 54, 160 ГК РФ.

3)Нотариусы, как вы верно заметили, настаивают на указании полного адреса, так как это позволяет однозначно идентифицировать сторону договора. Отсутствие полного адреса может повлечь проблемы с исполнением договора, а также при его проверке регулирующими органами.

- ОГРН (основной государственный регистрационный номер) и ИНН (идентификационный номер налогоплательщика) – это идентификаторы, но они не заменяют собой адрес, который важен для определения юрисдикции, места подачи исков и других юридических аспектов.

4)Регистрация до 2002 года, в тот период действовали свои нормативные акты, но принцип указания места нахождения был всегда. Если в вашем учредительном договоре или уставе (того периода) есть указание на юридический адрес, используйте его. Если адрес менялся, то актуальный юридический адрес должен быть указан.

5)Вы правильно понимаете, что учредитель (участник) ООО действует на основании решения о создании.

-Если единственное лицо приняло решение о создании ООО, то именно это решение является первичным документом, на основании которого ООО было создано и зарегистрировано.

-В договоре о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации, вы должны указать, на основании чего действует единственный участник (учредитель) как орган, принимающий решение о передаче полномочий.

6) Сам факт передачи полномочий исполнительного органа управляющей организации должен быть оформлен решением единственного участника (или протоколом общего собрания, если бы участников было несколько). Именно это решение будет основанием для заключения договора с УК.

-отя в 2000 году были старые формы свидетельств, они действовали. Нотариус, скорее всего, попросит актуальные документы из ЕГРЮЛ, которые подтверждают текущее состояние ООО, включая место нахождения.

7)ст. 421 ГК РФ, ст. 42 ФЗ «Об ООО»

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)

Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему

3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Договор о передаче полномочий единоличного

исполнительного органа общества

управляющей организации — ООО «___________________»

г. _______________ «___» ________ 20__ г.

Общество с ограниченной ответственностью «________________», ОГРН ______________________,

ИНН_________________, именуемое далее «Управляющая организация», в лице

директора _______________________, действующего на основании Устава, с одной

стороны,

и участник общества с ограниченной ответственностью «____________», ОГРН ______________,

ИНН ________________, ___________________, __.__.19__ года рождения, место рождения: гор.

_________________ ИНН ________________, паспорт _____________ выдан _______________________________, код подразделения ________, зарегистрирован по адресу:

______________________________________, владеющий долей в размере 100%, именуемый

«Общество», и во исполнение Решения единственного участника «_________________» от _______________, с другой стороны, именуемые

совместно «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

Местонахождение указывать не обязательно.

После внесения записи в ЕГРЮЛ представлять интересы предприятия без доверенности может только генеральный директор управляющей компании. Он также вправе оформить доверенность на представление своих интересов на иное лицо. В соответствии с письмом ФНС России от 31.01.2014 № СА-4-14/1645@ изменение доверенного лица или ЕИО управляющей компании не обязывает организацию вносить запись в ЕГРЮЛ

Местонахождение юридического лица - обязательное условие для договоров, предусмотренных ГК РФ. Оно должно соответствовать адресу, указанному в уставе и реестре юридических лиц.

Отсутствие точного адреса ставит под сомнение действительность сделки. Значит, лучше указать полный адрес ООО, соответствующий данным реестра.

Действия учредителя регулируются Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решение о создании общества принимается до официальной регистрации фирмы.

Поскольку ваша организация зарегистрирована в феврале 2000 года, именно решение от 17 января 2000 года считается законным основанием для дальнейших действий учредителя. Именно оно подтверждает статус единственного участника и основание его полномочий.

Поэтому формулировка должна звучать примерно так: «Единственный участник Общества, действующий на основании решения о создании Общества от 17 января 2000 года...»

Типовая структура выглядит следующим образом:

«Общество с ограниченной ответственностью „Название“, ОГРН ХХХХХХХХХХ, ИНН ХХХХХХХХХХ, расположенное по адресу: город Москва, улица Тверская, дом 1, именуемое далее „Учредитель“...»,

Далее аналогичным образом оформляется вторая сторона договора («Управляющая компания»).

При оформлении решения о передаче полномочий исполнительный орган руководствуется теми же нормами, что указаны выше. Нотариусы часто требуют полное отражение всех необходимых сведений, чтобы минимизировать риски оспаривания документов.

Следовательно, наряду с указанием наименования и организационно-правовой формы общества, полезно указать ОГРН, ИНН и точный адрес местонахождения.

Наталья Александровна, здравствуйте!

Да, местонахождение (юридический адрес) ООО является обязательным реквизитом в начале договора и в преамбуле решения.

Местонахождение ООО является его юридическим адресом и основным идентифицирующим признаком, который содержится в ЕГРЮЛ. Оно определяет территориальную подсудность споров, место исполнения обязательств и адрес для официальной корреспонденции.

п. 2 ст. 54 ГК устанавливает, что местонахождение юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации. Сведения о месте нахождения указываются в ЕГРЮЛ.

Нотариус в управляющей компании прав: для нотариального удостоверения факта принятия решения или договора, все ключевые реквизиты, включая адрес, должны быть указаны точно в соответствии с данными ЕГРЮЛ.

На основании чего действует участник (учредитель) ООО в Договоре и Решении?

В начале договора о передаче полномочий и в преамбуле решения единственного участника не нужно указывать основания действия участника как стороны договора.

Участник действует на основании своего статуса, подтвержденного Уставом и данными ЕГРЮЛ (если он единственный).

Что писать в договоре/решении:

В отношении Участника (физического лица):

"Общество с ограниченной ответственностью «Наименование ООО», именуемое в дальнейшем «Общество», в лице Единственного участника (ФИО полностью), действующего на основании Устава Общества..."

(Или просто: "...Общество с ограниченной ответственностью «Наименование ООО» (ОГРН, ИНН, адрес)...")

В отношении Управляющей компании (Юридического лица):

"Общество с ограниченной ответственностью «Наименование УК», именуемое в дальнейшем «Управляющая организация», в лице Генерального директора (ФИО), действующего на основании Устава Управляющей организации..."

Нюансы учреждения ООО в 2000 году (на основании чего действует ООО)

Ваше ООО 2000 года регистрации действует на основании своего Устава.

Решение от 17.01.2000 года является документом-основанием для создания ООО, но не документом, на основании которого Общество действует сейчас. Общество действует на основании Устава.

В документах, которые вы оформляете сейчас (договор с УК, решение), всегда указывается, что Общество действует на основании своего Устава.

Резюме по реквизитам в начале договора/решения

Наименование ООО: Обязательно.

ОГРН: Обязательно (получен в 2002 году при перерегистрации в ЕГРЮЛ).

ИНН: Обязательно.

Местонахождение (Юридический адрес): Обязательно.

Основание действия: Устав (для самого ООО и для УК), статус единственного участника (для физического лица).

Здравствуйте!

В части оформления преамбулы Договора о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации необходимо исходить из принципа должной индивидуализации сторон, закрепленного в ст. 420 и ст. 432 ГК РФ. Хотя закон прямо не называет адрес (место нахождения) существенным условием, отсутствие этих данных в договоре создает риск невозможности идентификации лица, особенно если существуют компании с тождественными наименованиями. Согласно п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юрлица определяется местом его госрегистрации. В судебной практике и деловом обороте в начале договора (в преамбуле) императивно указываются наименование, ОГРН и ИНН, так как это уникальные идентификаторы, а место нахождения (город/населенный пункт) указывается как обязательный элемент статуса стороны, однако полный адрес с улицей и офисом допустимо перенести в заключительный раздел «Реквизиты сторон».

Касательно основания действий участника, подписывающего договор от имени ООО, ваша позиция о ссылке на Решение о создании от 2000 года является юридически ошибочной. Решение о создании (ст. 11 ФЗ № 14-ФЗ) исчерпало свое действие в момент учреждения общества и государственной регистрации. На текущий момент правоспособность участника на подписание конкретного гражданско-правового договора регулируется п. 3 ст. 42 ФЗ № 14-ФЗ. Согласно этой норме, договор с управляющей организацией подписывается лицом, председательствовавшим на общем собрании, или участником, уполномоченным решением общего собрания (или решением единственного участника). Следовательно, в преамбуле договора вы обязаны указать, что участник действует на основании того самого Решения о передаче полномочий управляющей организации, которое вы принимаете сейчас, в 2024 году, а не решения 2000 года. Управляющая компания действует в лице своего Генерального директора на основании Устава, так как именно Устав определяет компетенцию единоличного органа УК (ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ).

Относительно требований нотариуса к содержанию Решения единственного участника: требование указывать полные реквизиты (включая место нахождения) ООО, передающего полномочия, является правомерным и обоснованным ст. 45.1 «Основ законодательства РФ о нотариате». Нотариус при удостоверении решения или свидетельствовании подлинности подписи обязан бесспорно установить личность обратившегося и правоспособность юрлица. Отсутствие в «шапке» Решения места нахождения (адреса) формально не позволяет идентифицировать лицо в соответствии с данными ЕГРЮЛ, что может повлечь отказ в совершении нотариального действия и последующий отказ налогового органа в регистрации изменений по форме Р13014 на основании пп. «ц» п. 1 ст. 23 ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Здравствуйте, что такое Договор о передаче полномочий исполнительного органа управляющей организации, - это соглашение, по которому общество предоставляет полномочия директора управляющему (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, ст. 39 ФЗ от 08.02.1998 № 14). В нем указывают перечень прав, срок их предоставления и условия взаимодействия сторон.

От имени ООО договор заключает (ст. 42 ФЗ «Об ООО»):

председатель общего собрания;

участник, уполномоченный общим собранием;

председатель совета директоров.

Соглашение допустимо заключить с управляющей организацией или с управляющим.

Как таковой, унифицированной формы нет, соглашение составляют с учетом требований ФЗ «Об ООО» и ГК РФ. В нем указывают (п. 1 ст. 161, п. 1 ст. 432 ГК РФ):

наименования и реквизиты сторон;

момент вступления договора в силу, срок его действия, порядок прекращения.

Да, местонахождение ООО — обязательный реквизит в договоре и решении. Согласно ст. 54 ГК РФ, местом нахождения юрлица считается место его государственной регистрации (указано в ЕГРЮЛ). Без него договор может быть признан ненадлежащим (ст. 432 ГК РФ), особенно при регистрации в ФНС.

Что касается основания действия единственного участника:

— в 2000 г. действовал ФЗ «Об ООО» в редакции 1998 г., согласно которому единственный участник действует на основании решения о создании ООО (даже если оно датировано до госрегистрации).

— сейчас, в договоре и решении, указывается:

«Действующий на основании решения единственного участника от 17.01.2000 г.»

Это корректно, так как решение о создании — фундаментальный учредительный документ, подтверждающий статус участника. Свидетельство о регистрации (1991–2002) или лист записи в ЕГРЮЛ (с 2002) — лишь подтверждение факта внесения сведений, но не основание полномочий участника.

Для управляющей компании:

— генеральный директор действует на основании Устава (ст. 40, 42 ФЗ «Об ООО»), поэтому указывается:

«Действующий на основании Устава».

Итоговая преамбула договора должна содержать:

— полное наименование ООО;

— ОГРН, ИНН;

— место нахождения (обязательно!);

— основание действия: «единственный участник, действующий на основании решения от ___» / «генеральный директор УК, действующий на основании Устава».

То же — в Решении об передаче полномочий: все реквизиты, включая местонахождение, обязательны (нотариус прав).

Вывод: местонахождение — обязательно; основание — решение участника от 17.01.2000 г.; для УК — Устав. Это соответствует как ретроспективным, так и текущим требованиям ГК РФ и ФЗ «Об ООО».